证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2010-临038

广东冠豪高新技术股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本次非公开发行股票的发行对象范围包括公司控股股东中国纸业投资总公司、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，发行对象不超过10名。目前除中国纸业投资总公司外，其余发行对象尚未确定。

2、本次非公开发行股票以现金方式认购。

3、公司股票自本公告披露之日起复牌。

广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十次会议于2010年11月12 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于2010年11月8日以邮件的形式送达，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。在粤董事均出席现场会议，在京董事以通讯表决方式参加会议，现场会议由公司副董事长黄阳旭先生主持。由于本次会议部分议案涉及公司与控股股东中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）的关联交易，在审议相关议案时，关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东回避表决，由其他非关联董事进行表决。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议逐项审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、本次发行股票的发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

3、本次发行股票的数量

本次非公开发行股票的数量为不超过12,000万股（含12,000万股）。其中，公司控股股东中国纸业认购不低于2,000万股，并确保冠豪高新发行前后，中国纸业均为冠豪高新的控股股东。发行对象单独或/和其一致行动人本次发行认购股份总数不得超过4,000万股。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

在该范围内，具体发行数量及中国纸业的认购数量提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

4、本次发行认购方式及对象

本次发行股票以现金方式认购。

本次发行对象范围包括中国纸业、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者，发行对象不超过10名。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

5、本次发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日（2010年11月15日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于10.16 元/股（以下称“发行底价”）。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）；若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国纸业不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

6、本次发行股票的限售期

本次发行中由中国纸业认购部分自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

7、本次发行股票上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

8、本次发行募集资金用途

本次发行募集资金计划用于投资湛江东海岛特种纸产业基地项目（一期）（以下简称“东海岛项目”）。东海岛项目投资总额约15.41亿元，其中：本次非公发行募集资金总额不超过13亿元，扣除发行费用后全部投资于东海岛项目，不足部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。

经会议审议，与会董事投票表决，审议通过公司非公开发行股票预案，详细内容见《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事避表决，由6名非关联董事进行表决。

经与会董事投票表决，审议通过。详细内容见《董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》

经与会董事投票表决，审议通过。详细内容见《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（六）审议通过《关于批准公司与中国纸业投资总公司签署附条件生效的<非公开发行股份之认购协议>的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。

就本次非公开发行，公司已与控股股东中国纸业于2010年11月11日签署附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》，协议约定中国纸业以现金方式认购本次发行的股份数量不低于2,000万股，其不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

由于此议案涉及公司与控股股东中国纸业的关联交易，5名关联董事回避表决，由6名非关联董事进行表决。

根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票工作相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行、申报、上市等相关事项；

2、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格、发行数量等具体事宜；

3、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

4、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

6、授权公司董事会根据发行结果，变更公司注册资本、相应修改公司章程的相关条款及办理工商变更登记；

7、在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所登记、限售和上市等相关事宜；

8、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

上述授权自公司股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

上述（一）至（七）项议案需提请公司股东大会审议，其中非公开发行股票的方案还需经中国证监会核准后方可实施。

（八）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议。本次董事会会议以后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，并报国有资产监督管理机关审批，公司董事会暂不召集股东大会，有关召开股东大会的相关事宜将另行公告。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，还需中国证监会等有权机构核准后方可实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（九）审议通过《广东冠豪高新技术股份有限公司重大生产经营决策程序与规则》

为完善公司治理结构，进一步健全公司内部控制体系，确保公司重大生产经营事项管理，公司董事会审议通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司重大生产经营决策程序与规则》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

此议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《广东冠豪高新技术股份有限公司完善公司治理结构的自查、整改报告》

根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155）号的要求，公司董事会认真研究广东证监局通报的有关上市公司治理常见问题，对公司进行了自查，编制了《广东冠豪高新技术股份有限公司完善公司治理结构的自查、整改报告》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司股票自本公告披露之日起复牌，特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月十五日

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2010-临039

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于与特定对象签订附条件生效的股份

认购协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

交易内容：广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年11月12 日以现场和通讯表决相结合的方式召开第四届董事会第二十次会议，审议批准公司向包括公司控股股东中国纸业投资总公司（以下简称“中国纸业”）在内的不超过10名投资者非公开发行股票事宜。本次非公开发行股票的数量为不超过12,000万股（含12,000万股），中国纸业将认购不低于2,000万股，并确保在公司发行前后，中国纸业均为公司的控股股东。其余发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。所有发行对象单独或/和其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过4,000万股。

关联人回避事宜：中国纸业为公司控股股东，持有公司27.27%的股份，根据 《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，中国纸业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司四届董事会二十次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东已对相关议案的表决进行了回避。

本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东中国纸业将回避表决。

一、关联交易概述

根据本公司董事会会议通过的有关决议，公司拟向包括公司控股股东中国纸业在内的不超过10名投资者，以非公开发行方式，发行不超过12,000万股（含12,000万股）A股股票（以下简称“本次发行”）。中国纸业将认购不低于2,000万股，并确保在公司发行前后，中国纸业均为公司的控股股东。其余发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，以竞价方式确定。购买本次发行股票的所有投资者均以现金进行认购。所有发行对象单独或/和其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过4,000万股。中国纸业不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购。中国纸业认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2010年11月11日，中国纸业与本公司签署了附条件生效的《非公开发行股份之认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本合同”）。

中国纸业为公司控股股东，目前持有公司27.27%的股份，根据 《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，中国纸业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经本公司四届董事会二十次会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东已对相关议案的表决进行了回避。公司全体独立董事同意本次交易并出具了独立董事意见。

本次交易尚须取得国有资产监督管理部门的批准。本次交易尚待公司股东大会批准，关联股东中国纸业将回避表决。本次交易尚须经中国证监会核准后方可实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

二、关联方介绍

1、中国纸业的基本情况

公司名称：中国纸业投资总公司

注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

法定代表人：童来明

注册资本：131,729.00万元

主要经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。

中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。

在纸品的生产和销售方面，中国纸业最近三年在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。

在生产资料贸易方面，中国纸业主要从事有色金属、木浆和煤炭的进口和国内贸易。其中有色金属贸易进口渠道成熟、操作模式安全，最近三年增长较快。

2、公司与关联方之间的产权及控制关系的方框图

截止目前，公司与中国纸业之间的股权和控制关系如下图所示：

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3、关联方控制的其他关联企业

截至本报告书签署之日，中国纸业共有8家控股子公司、6家联营企业和18家参股子公司。中国纸业控股的除本公司以外的子公司简要情况如下：

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中国纸业实际控制两家上市公司，分别为冠豪高新和粤华包B。其中粤华包B于2000年7月6日在深圳证券交易所B股股票市场上市，总股本为50,542.50万元，由中国纸业通过佛山华新发展有限公司间接控股65.20%，经营范围包括制造（由下属机构经营）、销售：包装材料，包装制品，装饰材料，铝塑复合材料；包装机械销售及维修，包装印刷的投资。粤华包B主营业务为生产经营高级涂布白纸板、液体食品软包装盒（利乐包）、彩色印刷包装、新型铝塑复合纸罐等高档优质的包装材料和包装制品以及精细化工产品。

2010年9月21日，中国纸业与湖南泰格林纸集团有限责任公司及其全体股东签署《重组协议》,以发起设立方式整体改制重组湖南泰格林纸集团有限责任公司成为一家由中国纸业控股的股份有限公司。重组完成后中国纸业将持有新公司的股权比例为55.92%，目前，重组事宜正在进行中。

2010年9月25日，公司与中国纸业签署了《股权转让协议》，中国纸业在北京产权交易所挂牌出让湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）100%的股权，本公司拟以现金16,896.26万元收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，此次重大资产购买已提交中国证监会审核。

三、《认购协议》的主要内容

（一）合同主体

发行人：冠豪高新

认购人：中国纸业

（二）认购方式、认购数量与认购价格

1、认购方式和认购数量

（1）认购人以现金方式认购发行人本次发行的股份。

（2）双方同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不低于2,000万股。

（3）认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的付款期限和付款方式足额支付最终确认的认购款。

2、认购价格

（1）双方确认，发行人本次非公开发行的最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况，遵照价格优先原则，通过竞价方式确定。

（2）双方确认，本次发行的发行价格不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%）。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价相应调整。

（3）认购人不参与询价，以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格；若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人按发行底价认购发行人本次发行的股份。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自发行人、认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门批准；

3、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

（四）股份限售期

认购人承诺：按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

2、经双方协商一致，可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依法解除本协议。

4、若本次发行未能取得甲方股东大会未批准或中国证监会核准，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

5、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任

四、关联交易的定价政策

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（公司第四届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即10.16元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会核准批复后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。中国纸业不参与询价，但接受其他发行对象申购竞价的结果，按照与其他发行对象相同的价格认购股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

（一）交易的目的

公司本次非公开发行股票所募集的资金全部用于投资建设湛江东海岛特种纸产业基地项目，本项目符合冠豪高新的战略规划：充分发挥冠豪高新在国内特种纸生产制造领域的优势，实施开拓增长型战略，完善产品结构布局，覆盖高、中端市场，提升公司在特种纸领域的控制力、贡献力和影响力。

（二）对公司的影响

本次发行募集资金投资项目意在贯彻中国纸业发展特种纸战略，开发高附加值产品，提高现有特种纸盈利能力，迅速做大特种纸板块。本次发行后，随着募集资金的到位，公司合并报表口径筹资活动产生的现金流将大幅增加；在募集资金投资项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

六、独立董事的意见

1、本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于公司进一步形成特种纸相关业务的规模效益和协同效应，提升相关技术水平，完善产品结构布局，覆盖高、中、低端市场，实施开拓增长型战略，进一步增强公司的盈利能力，充分发挥冠豪高新在国内特种纸生产制造领域领军者的作用，提升公司在特种纸领域的控制力、贡献力和影响力。

2、中国纸业认购本次非公开发行部分股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。

3、本次非公开发行的定价方式公平公允，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，中国纸业认购价格客观公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

4、第四届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合有关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，在审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，会议履行了法定程序。

因此，我们同意公司按本次非公开发行方案推进相关工作，同意公司与中国纸业签署的《非公开发行股份之认购协议》的全部内容，同意将本次非公开发行的相关议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、中国纸业与本公司签署附条件生效的《广东冠豪高新股份有限公司非公开发行股份之股份认购协议》；

2、《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、《广东冠豪高新技术股份有限公司募集资金运用可行性分析报告》；

4、《广东冠豪高新技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

5、《广东冠豪高新技术股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

6、独立董事的《广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行独立董事意见》。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月十五日

广东冠豪高新技术股份有限公司

前次募集资金使用情况专项审核报告

广会所专字（2010）第10000600041号

广东冠豪高新技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”） 董事会出具的截至2010年6月30日的前次募集资金使用情况报告。

一、管理层的责任

冠豪高新管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任及工作

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对冠豪高新董事会出具的上述报告独立地提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与冠豪高新提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对冠豪高新前次募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

三、鉴证结论

我们认为，冠豪高新管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）及上海证券交易所对上市公司募集资金管理的相关规定的规定，在所有重大方面如实反映了冠豪高新截至2010年6月30日的前次募集资金使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供冠豪高新申报定向增发股票向中国证券监督管理委员会报送之用，不作其他用途。

广东正中珠江会计师事务所有限公司

中国注册会计师：熊永忠

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州

二○一○年十一月十一日

广东冠豪高新技术股份有限公司

董事会前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1378号文）核准，冠豪高新确定向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币4.6元，共募集资金为人民币27,600万元，扣除发行费用854万元，实际募集资金净额为26,746万元。该募集资金已于2009年12月22日全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2009]第09000150082号”《验资报告》审验。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司制定的《募集资金使用内部管理控制制度》，公司对募集资金实行专户存储制度截止2010年5月22日，募集资金已使用完毕并已销户。

二、前次募集资金的承诺情况及实际使用情况

1、公司发行前承诺：本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。其中：计划用于偿还银行贷款约20,000万元，其余资金用于补充流动资金。

2、实际使用情况：2009年12月22日，募集资金到账26,950万元，另有发行费用204万元未扣除，实际募集资金26,746万元，其中2009年归还银行借款11,120万元，2010年1月归还银行借款9,000万元，其余补充流动资金6,626万元，专户资金于2010年5月22日使用完毕并销户。

前次募集资金使用情况详见本报告附表1。

公司的实际募集资金使用与承诺未发生变更。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

定向增发募集资金投资项目为归还银行贷款20,120万元，按公司平均贷款利率：6.35%，每年将为公司节约财务费用 1,277.88万元。

四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

附表：前次募集资金使用情况对照表

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一○年十一月十一日

附表

前次募集资金使用情况对照表

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广东冠豪高新技术股份有限公司

完善公司治理结构的自查、整改报告

根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155）号文（以下简称：“《通报》”）的要求，公司本着客观、实事求是的原则，召开董事会专门会议，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等制度要求，认真研究广东证监局通报的相关问题，分析公司当前的治理现状，制定提高公司治理水平的对策和方案。

一、公司治理专项活动回顾

公司于2007年已完成公司治理专项活动，具体情况如下：2007年5月29日公司三届董事会第十二次会议审议通过有关公司治理专项活动的议案，披露于2007年5月31日的《三届十二次董事会决议公告》，2007年7月25日披露了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》并于2007年11月1日披露了《公司治理整改报告》，以上详见上述日期的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）。

2007年，通过专项检查活动，公司发现在治理方面有待改进的问题如下：

（一）《信息披露管理制度》有待修改及实施；

（二）董事会四个专门委员会组成人员有待调整；

（三）公司财务负责人、常务副总经理兼任关联公司湛江冠龙纸业有限公司董事长；

（四）薪酬激励机制有待进一步完善；

（五）公司对关联公司湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“关联公司”）的依赖性比较强。

在2007年专项活动中，对于在自查活动中发现的问题，公司已进行了相关说明与解释，并逐步采取了有针对性的整改措施。具体见披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》（2007年7月25日）、《公司治理整改报告》（2007年11月1日）。

此后，公司为彻底解决上述问题也进行了积极的努力。

二、公司治理现状及整改措施

（一）治理现状

公司认真按照《通报》的要求，进行了严格自查，并对照《通报》附件中列举的“辖区上市公司治理的常见问题”进行了认真的对比。

1、公司做到了人员、资产、财务管理、机构、业务独立。不存在《通报》所列举的常见问题。

2、公司三会运作规范，独立董事和监事的作用充分发挥。基本不存在《通报》所列举的常见问题。

公司“三会”会议记录要件齐全、不存在以会议决议或会议纪要代替会议记录的情况，出席会议人员均有在会议记录上签名。公司股东大会运作规范，不存在应提交未提交股东大会审议批准的情况。公司“三会”有关授权委托规范。授权事项明确，授权委托书均有分别对列入股东大会议程的每一审议事项载明赞成、反对或弃权的明确意见。

公司独立董事勤勉尽职。公司独立董事所发表的意见即便部分由董事会秘书代为起草，而部分独立董事也会发表不同看法，提出意见。

公司监事会除召开会议审阅公司的定期财务报告外，还有效开展了其他监督活动。公司严格依照《监事会议事规则》的规定，对属于监事会议事范畴的议案基本都召开了监事会会议对其进行审议。

公司总经理办公会均有按规定召开，均形成规范的会议记录。

3、内部控制体系方面

经认真自查，发现公司内部控制体系方面虽有完善，但仍存在一定的问题，公司内部管理制度有待进一步完善。

具体表现在公司授权制度目前不够明晰，对股东大会、董事会在对外投资、对外担保、委托理财事项权限不明确，对总经理资金使用、资产运用权限未加以明确，不利于执行。针对此问题，公司已拟定了《重大生产经营决策程序与规则》待董事会与股东大会审议后生效实施。

4、公司对关联公司湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）的依赖性比较强。

公司与冠龙公司之间一直存在的依赖性较强的问题， 公司一直都很重视与冠龙公司的交联交易问题，并通过积极方式持续减少并最终彻底解决关联交易问题。2009 年10月27日，公司收到广东证监局《关于要求广东冠豪高新技术股份有限公司对公司治理问题持续整改的函》（广东证监函【2009】712 号）（下称“712 号文”），要求公司对于与冠龙公司原纸采购的关联交易依赖性较强问题做出持续整改计划。公司高度重视，根据712号文的要求制定了整改计划并进行了公告。

针对此问题，公司控股股东中国纸业投资总公司在2009年公司非公开发行时就已作出承诺将在条件成熟时将冠龙纸业注入公司，期限为在12个月以内。

（二）整改措施

1、健全公司内部控制体系

（1）不断完善公司的《信息披露事务管理制度》

2007年，公司依据中国证监会最新的《上市公司信息披露管理办法》对原有的《信息披露事务管理制度》进行修订和完善，在公司第三届董事会第十二次会议上审议通过并实施。

2010年，广东证监局对我司的信息披露工作制度建立、执行情况以及开展信息披露检查专项活动情况进行了现场检查。公司于2010年6月17日召开了董事会专门会议，重新制定了《信息披露事务管理制度》。

公司一直都很重视公司治理体系构建，根据中国证监会和广东证监局的最新文件精神，不断完善我司的《信息披露事务管理制度》。

（2）拟制定《重大生产经营决策程序与规则》

就广东证监局通报的相关问题，公司进行了认真研究，发现公司尚未制定对外投资管理、对外担保管理等制度。但在进行对外投资、对外担保重大事项时，公司都履行了相关审批程序。为了进一步规范公司对外投资、对外担保事项，公司拟定了《重大生产经营决策程序与规则》，有关对外担保、对外投资事项内容也已写入规则中。该规则尚需提交公司董事会、股东大会审议。

（3）2010年8月9日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了新修订的《关联交易制度》，公司的关联交易均按《关联交易制度》的要求履行有关程序并进行了披露，关联交易方面的制度已渐渐趋于完善。

2、推进资产重组项目，解决人员兼职及公司关联交易问题

公司一直都很重视与冠龙公司的交联交易问题，并通过积极方式持续减少并最终彻底解决关联交易问题。2009 年10月27日，公司收到广东证监局《关于要求广东冠豪高新技术股份有限公司对公司治理问题持续整改的函》（广东证监函【2009】712 号）（下称“712 号文”），要求公司对于与冠龙公司原纸采购的关联交易依赖性较强问题做出持续整改计划。公司高度重视，根据712号文的要求制定了整改计划并进行了公告。

2010年9月21日，公司及控股股东中国纸业投资总公司为彻底解决关联交易和依赖度过高的问题，并履行中国2009年非公发时的承诺，正式启动将冠龙公司注入公司的工作。该重大资产重组项目已经公司董事会、股东大会审议通过。2010年11月1日，中国证监会已正式受理该项目。

该重大资产重组项目完成后，公司与冠龙公司将不存在关联交易问题，那么以上所述的人员兼职问题及公司对关联公司的依赖性比较强的问题将得以彻底解决。

3、进一步完善激励机制

为吸引和留住人才，完善公司的人力资源架构，以促进公司的可持续发展，公司聘请了专业的薪酬管理咨询公司对公司的薪酬体系进行改革和完善。咨询公司现正积极对公司的人力资源需求进行摸底清查，以制定符合公司发展的薪酬制度。

此外，公司还将结合自身发展的实际情况和客观环境的变化，在合适的时机实施股权激励计划。

通过本次对《通报》的认真学习，公司经自查发现了一些在公司治理方面存在的问题。公司将严格按计划完成整改措施，并以此为契机，严格按照证监会、广东证监局、上海证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，切实加强公司内部信息披露管理和内部控制制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事、监事勤勉尽职的履职意识，在积极推进公司治理水平提高的同时，促使公司稳步发展，实现公司的发展战略目标。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一○年十一月十二日

序号	公司名称	持股比例	注册资本 （万元）	住所	经营范围
1	嘉成企业发展有限公司	100.00%	13,800.00	北京市西城区南礼士路甲3号八层	对农业、能源、交通设施、旅游、基础设施、建设项目、房地产开发及高新技术产业进行投资管理；技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售金属材料、天然橡胶；企业形象策划；投资管理咨询；组织文化艺术交流活动；承办展览展示会
2	天津港保税区中物投资发展有限责任公司	86.67%	3,000.00	天津港保税区海滨八路88号319-1室	高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售
3	佛山新达电讯器材有限公司	51.00%	1,606.67	佛山市南海区罗村镇联星村委工业区	生产经营同轴电缆、数据通讯电缆、物理高发泡电缆、电子线、放大器及相应的配件产品
4	佛山华新进出口有限公司	100.00%	2,000.00	佛山市禅城区汾江中路134号四楼	自营和代理各类商品及技术的进出口业务；进口废钢、废铜、废铝、废纸及废塑料；国内商业和物资供销业；销售煤炭
5	青岛诚通燃料有限公司	80.00%	1,000.00	青岛市市北区邱县路73号	仓储服务、储运技术服务、物流技术服务；计算机软硬件开发；销售；汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵重金属）、木材、建筑材料、轻化产品（不含危险品）、机械电器设备及器材、橡胶、塑料原料及制品、纸浆及纸制品、办公设备、纺织品、服装、日用百货、矿石、冶金炉料（国家限制和禁止的除外）；计算机及技术服务；煤炭批发；按青外经贸贸审字【2003】070号资格证书核准的经营范围经营。国际货运代理、国际快递业务（不含私人信函）
6	佛山华新发展有限公司	73.41%	45,793.00	佛山市季华路经华大厦17、18楼	生产、制造、经销包装材料，造纸、电缆、电线、新型材料；经销：包装机械及维修、放大器及配件、装饰材料、饮料；信息咨询等业务
7	湛江冠龙纸业有限公司	100.00%	56,756.82	湛江开发区人民大道中34号财政大楼11楼	生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸；资源综合利用（发电）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

募集资金净额： 26,746万元				已累计使用募集资金总额： 26,746万元
变更用途的募集资金总额：0.00万元				各年度使用募集资金总额： 26,746万元。其中： 2009年使用11,120 万元，2010年使用15,626万元
变更用途的募集资金总额比例： 0%
投资项目			投资项目			投资项目				预定可使用 状态日期
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	归还银行贷款	归还银行贷款	约20,000	约20,000	20,120	约20,000	约20,000	20,120	-	-
2	补充流动资金	补充流动资金	剩余	剩余	6,626	剩余	剩余	6,626	-	-
合计			26,746	26,746	26,746	26,746	26,746	26,746	-