股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2010－34

  浙江巨化股份有限公司董事会

  五届三次（通讯方式）会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江巨化股份有限公司董事会于2010年11月5日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届三次会议通知。会议于2010年11月15日以通讯方式召开。会议应到董事12 人，实到董事12 人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经认真审议后通过如下决议：

  一、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立全资子公司的议案》

  为了发挥公司配套优势，加快公司新型氟致冷剂项目发展建设，积极争取浙江省衢州市高新技术产业园区的优惠政策，巩固和提升公司综合竞争力，同意公司在浙江省衢州市高新技术产业园区内设立全资子公司，负责公司新型氟致冷剂项目的发展建设；授权公司总经理负责组织该公司的设立登记。

  （一）拟设公司基本情况

  1、公司名称：浙江衢州巨新氟化工有限公司（已办理企业名称预核准登记，以工商注册登记为准）；

  2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；

  3、注册资本：5000万元人民币；

  4、出资人：浙江巨化股份有限公司；

  5、出资方式：现金；

  6、注册地：浙江省衢州市高新技术产业园区内；

  7、住所：浙江省衢州市高新技术产业园区内；

  8、经营范围：新型氟致冷剂的技术开发和项目建设（暂定，具体以工商登记的经营范围为准，并根据公司新型氟致冷剂项目实施进度和其他氟化工产品发展需要，对经营范围进行变更登记）。

  9、组织结构：公司不设立股东会、董事会、监事会，设立执行董事一名、监事一名。执行董事、监事、总经理的职权依该公司章程约定。

  （二）本次出资设立子公司的目的、资金来源和对公司的影响

  1、本次出资目的

  满足公司新型氟致冷剂项目发展建设需要，积极争取浙江省衢州市高新技术产业园区的优惠政策，巩固和提升公司综合竞争力。

  2、资金来源

  本次出资资金来源为本公司自有资金，以货币资金形式投入。

  3、本次出资对公司的影响

  本次出资由本公司自有资金投入，出资设立的子公司为本公司的全资子公司，且目前本公司财务状况良好，因此，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  （三）其他

  根据《公司章程》规定，该出资事项属公司董事会权限范围，无需公司股东大会审批。

  二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  （一）根据公司经营需要，在《公司章程》第十三条公司的经营范围中增加“气瓶检验”。

  （二）根据《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监发【2006】38号有关规定，在《公司章程》第四十一条中增加第六款：“（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”。原第六、七款的序号顺延。

  修订后,《公司章程》第十三条、第四十一条的内容如下：

  第十三条 经依法登记，公司经营范围是：氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药、食品添加剂的生产与销售。气瓶检验。提供有关技术服务、咨询和技术转让。经营本企业生产产品及相关技术出口业务；企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料和相关技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。

  第四十一条 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

  （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  （八）有关法律、行政法规、部门规章规定的其他担保。

  前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  该议案尚需公司股东大会审议。

  三、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于淘汰控股子公司浙江兰溪巨化氟化学有限公司乙氧氟草醚装置的议案》

  为了加快产品结构调整，优化资产质量，提高闲置资产的利用效率和效益，同意淘汰控股子公司浙江兰溪巨化氟化学有限公司（本公司控股79%，以下简称“兰氟公司”，）乙氧氟草醚装置，在保留可用资产净值及淘汰资产残值的前提下，对该装置计提减值准备 2,490,343.68元，计入公司2010年度损益；授权公司总经理按照公司有关规定在本年度内完成淘汰资产的处置工作。

  兰氟公司乙氧氟草醚装置产能规模为250吨/年，系2006年由本公司兰溪农药厂搬迁至兰氟公司。虽经多年技术攻关，乙氧氟草醚原药含量由原来的70%提高至95%、97%，但产品总收率只有52%左右，生产成本高，与产品价格倒挂，且环保治理难度大，现处于停产状态。由于农药非公司主营业务，且国内乙氧氟草醚的产能已经过剩，保留和恢复该装置生产已不经济。

  截至2010年10月31日，该整套装置账面资产原值11,855,200.20元、净值 7,245,683.73元。其中，可保留利用的厂房和部分设备原值5,679,014.85元、净值4,667,005.10元；本次淘汰资产原值6,176,185.35元，净值2,578,678.63元。扣除淘汰资产的残值 88,334.95元后，本次计提资产减值准备2,490,343.68元,计入公司2010年度损益,对公司的财务和盈利无重大影响。

  备查文件目

  浙江巨化股份有限公司董事会五届三次会议决议

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  二O一O年十一月十六日