证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2010-033
浙江康恩贝制药股份有限公司六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第六届董事会第九次会议于2010年11月15日在杭州市滨江区滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2010年11月5日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事9人，实到董事8人，董事段继东因出差无法出席会议，委托施建祥董事代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。公司监事陆志国、杨金龙、胡钢亮，董事会秘书杨俊德、财务总监陈岳忠和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
一、通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司2009年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：
定向增发前 本次增加 定向增发后
注册资本 32,400万元 2,780万元 35,180万元
总股本 32,400万股 2,780万股 35,180万股
根据公司2009年第五次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款第6条：“根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记”，同意按照公司本次发行股票结果和股本、注册资本变动情况相应修改《公司章程》如下有关条款：
1、第三条原为:
“公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4280万股。”
修改为：“公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。”
2、第六条原为：
“公司注册资本为人民币叁亿贰仟肆佰万元。”
修改为：“公司注册资本为人民币叁亿伍仟壹佰捌拾万元。”
3、第十八条原为：
“公司股份总数32,400万股，为普通股。”
修改为：
“公司股份总数35,180万股，为普通股。”
《公司章程》修改的工商变更登记具体事宜授权公司经营层办理。
新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、通过《关于对子公司康恩贝医药销售公司增资的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2009年第五次临时股东大会决议通过的有关公司2009年度非公开发行股票募集资金使用的相关议案，同意由公司向全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司增资5000万元，用于其实施“医疗终端营销网络及推广体系建设项目”，其中：2000万元增加其注册资本，3000万元增加其资本公积，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。
增资完成后，浙江康恩贝医药销售有限公司注册资本将由现5,000万元增加至7,000万元。
三、通过《关于对子公司天保药材发展公司增资的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2009年第五次临时股东大会上审议通过的有关公司2009年度非公开发行股票募集资金使用的相关议案，同意由公司向全资子浙江天保药材发展有限公司增资3000万元，用于其实施“银杏叶种植基地建设项目”，其中：1000万元增加其注册资本，2000万元增加其资本公积，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。公司将视该募投项目进展需要再行投入所余募集资金。
增资完成后，浙江天保药材发展有限公司注册资本将由现5,000万元增加至6,000万元。
四、通过《关于将公司部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2009年度非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过本次非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议通过日起至2011年5月15日止。
公司监事会和独立董事段继东、黄董良、施建祥对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：
公司安排2009年度非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。
公司本次发行保荐机构—西南证券股份有限公司以及指定保荐代表人张秀娟、粟建国就上述事项发表如下独立保荐意见：
1、康恩贝本次以4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的10%。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。
3、康恩贝使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
康恩贝本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
综上，我们对公司第六届董事会第九次会议审议的关于将公司部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的事项无异议。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2010年11月16日