证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-035

  中国船舶重工股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二Ｏ一Ｏ年十一月十七日下午，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十三次会议以通讯方式举行。本次会议由李长印董事长主持，应表决董事13名，亲自行使表决权董事13名。本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

  一、审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》的决议

  为建立系统的资金风险防范制度，规范公司与中船重工财务有限责任公司存款、贷款、委托理财、结算等金融业务，完善公司金融关联交易风险控制措施，根据中国证监会的有关要求，中国船舶重工股份有限公司制定并拟通过《中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》（具体内容见附件）。

  公司董事会审议通过了《关于审议<中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》。

  表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于中船重工集团<关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函>的议案》的决议

  公司于近日收到大股东中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》（具体内容见附件）,中船重工集团作为公司的控股股东及实际控制人，已将中国重工确定为中船重工集团的上市旗舰，并将充分整合中船重工集团内相关业务和资产，将中国重工打造成为国内最强最大、国际一流的船舶制造及舰船配套、船舶修理及改装、舰船装备、海洋工程和能源交通装备企业。

  为实现中国重工的战略定位，中船重工集团拟将中船重工集团控制的大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司股权注入中国重工。相关《中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案已获中国重工2010年第一次临时股东大会审议通过。

  针对本次重大资产重组完成后的潜在同业竞争情况，中船重工集团将在《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争协议之补充协议》的基础上，进一步承诺根据上述存在业务相似性企业的实际情况避免同业竞争问题。根据实际情况，承诺如下：

  1、力争在本次重大资产重组完成后3年内注入中国重工的企业

  （1）对于武昌船舶重工有限责任公司、天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、河南柴油机重工有限责任公司等5家企业，中船重工集团承诺将在该等企业满足形成生产能力、完成军民分线、完成搬迁且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求，或中国重工认为适当的时候，由中国重工根据其业务经营发展需要采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工，或由中国重工经营管理；

  （2）对于青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司、上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司，中船重工集团承诺在该等企业形成生产能力、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或中国重工认为适当的时候，中船重工集团将向外资合作方提议转让中船重工集团间接持有的上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司50%股权和青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司剩余40%股权，并按经合资格评估机构评估确定的公允价格转让予中国重工。

  2、对于中船重工重庆液压机电有限公司、重庆清平机械厂、重庆长江涂装机械厂和重庆衡山机械厂等4家企业，中船重工集团承诺给予中国重工优先选择权，中国重工可在该等4家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经营发展需要，采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由中国重工经营管理。中船重工集团将尽力促使上述4家企业在本次重大资产重组完成后的3年内满足上市要求。

  3、对于重庆华渝电气仪表总厂、重庆江陵仪器厂、重庆长平机械厂、国营江峡船舶柴油机厂等短期内难以达到上市要求的4家企业，中船重工集团承诺给予中国重工优先选择权，中国重工可在该等4家企业满足完成搬迁或完成改制、且具备持续经营能力并能够产生稳定利润等上市要求后，根据中国重工的业务经营发展需要，采取资产重组、股权收购或其他合法方式将该等资产或业务纳入中国重工或由中国重工经营管理。中船重工集团将促使上述4家企业尽快满足上市要求。

  4、中船重工集团范围内，对船舶造修及改装、舰船配套、舰船装备、海洋工程和能源交通装备等业务方面的项目开发、资本运作、资产并购等事宜，中国重工具有优先选择权。

  中船重工集团将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合中国重工履行必要的审批程序和披露义务。

  公司董事会审议通过了《关于中船重工集团<关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函>的议案》。

  表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  附件一：《中国船舶重工股份有限公司与中船重工财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》

  附件二: 《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二○一○年十一月十七日