股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-040

北京华胜天成科技股份有限公司

2010年第九次临时董事会决议的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）2010年第九次临时董事会会议通知于2010年11月12日以书面形式发出，于2010年11月17日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事及授权代表9名，董事隋雪青、独立董事杜链因事未能出席，分别委托董事胡联奎、独立董事仝允桓代为表决，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长胡联奎先生主持，依法进行了如下议程：

1、《关于收购中国磐天集团公司股权的议案》

根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级、提升综合信息技术服务提供能力、软件产品提供能力,满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司计划以全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司为主体，以自有资金不超过5000万人民币收购中国磐天集团公司100%股权。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

2、《关于提请授权总裁办理本次收购项目相关事宜的议案》

董事会授权总裁王维航先生在《关于收购中国磐天集团公司股权的议案》经2010年第九次临时董事会审议通过后，代表公司签署包括但不限于有关股权转让协议等文件。

经与会董事表决，此项议案全票通过。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一0年十一月十八日

股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2010-041

北京华胜天成科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

公司计划以全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司为主体，以自有资金不超过5000万人民币收购中国磐天集团公司100%股权。此次交易不构成关联交易。

二、投资协议主体介绍

本次交易的协议对方为Mr. Liu Yang，一位加拿大籍公民，护照号码：BA649926，持有中国磐天集团公司100%股权。

三、投资标的的基本情况

华胜香港本次拟购买的标的为中国磐天集团公司100%的股权。

1、China Pansky Group Limited，中文名称：中国磐天集团公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，授权股份数为50,000，注册地址为英属维尔京群岛托德拉岛罗德城克斯提斯基大楼第4389信箱 (Quastiskys Building, PO Box 4389, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)。

2、中国磐天集团公司下属全资子公司及关联企业情况

企业名称	长天科技有限公司
注册号	11000410045180
住所	北京市海淀区学院路35号世宁大厦303、305、306室
注册资本	1011万美元
实收资本	1011万美元
公司类型	外商独资企业
成立日期	1993年4月23日
经营期限	30年
经营范围	生产计算机软、硬件，承接计算机网络系统集成；销售自产产品及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件及外部设备、计算机软件、机械电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备。国家有特殊规定的商品，按照相关规定经营）的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外）。

中国磐天近三年主要财务指标

单位：人民币元

科 目	2010/10/31	2009/12/31	2008/12/31
总资产	64,289,699.63	73,991,093.39	84,482,250.05
总负债	29,358,815.78	39,893,071.95	58,779,559.90
所有者权益	34,930,883.85	34,098,021.44	25,702,690.15

科 目	2010/10/31	2009/12/31	2008/12/31
营业收入	84,185,136.87	121,604,053.92	104,974,060.93
税前利润	270,013.45	-3,409,139.27	-1,596,179.66
净利润	73,789.87	-3,757,896.35	-2,135,063.72

注：所有数据均经天健正信会计师事务所有限公司审计。上述数据系中国磐天合并长天科技财务报表后的数据。

四、对外投资合同的主要内容

本次交易标的为中国磐天100%的股权，总共不超过5000万元人民币的收购价格是在对目标公司现有业务、运营能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面的审计和价值评估基础上，并经买卖双方多次谈判确定的。

本次交易完成后，Liu Yang不再持有或控制中国磐天的股份。Liu Yang将依照约定与长天科技签署雇佣协议、保密协议及竞业禁止协议。

五、对外投资的目的和对公司的影响

通过本次收购，可以实现以下目标：

1、实现行业拓展。通过本次收购，华胜天成将极大的加强在金融、邮政、社保、税务以及相关政府行业的竞争能力，利用长天科技在这些行业具有的丰富的客户案例和实施经验，华胜天成能够将现有的业务能力延伸到更广泛的行业市场，覆盖更多的优质客户。

2、进一步增强核心技术能力。长天科技在行业应用软件开发、IT运维服务等技术领域拥有多年的成功经验，公司拥有一支高水平的工程师和项目经理队伍，通过本次收购，对于增强华胜天成在相关领域的技术能力具有重要的作用，并能够通过双方的优势互补，帮助华胜天成建立起更加完善的技术研发和实施体系。

六、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录

2、《关于收购中国磐天集团公司股权的购买报告书》

3、《中国磐天集团公司截止2010年10月31日止及前两年又一期模拟财务报表的审计报告》

特此公告。

北京华胜天成科技股份有限公司董事会

二0一0年十一月十八日