证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-035

黑牡丹（集团）股份有限公司

五届十六次董事会决议公告

暨召开2010年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届十六次董事会会议于2010年11月19日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作如下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让江苏银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

同意公司将持有的部分江苏银行股份有限公司的股份4,000万股转让给常州市新发展实业公司，每股转让价格为6.1元，合计转让价款为24,400 万元，该部分股权的账面成本为4,800万元。

具体内容详见2010年11月20日公告在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于转让江苏银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》，公告编号：2010-036。

公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，事后发表了独立意见。公司独立董事认为：本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；交易定价以评估报告为依据，并在常州产权交易所采用挂牌出让形式，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则及相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为；本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

董事会授权公司经营层办理签署股权转让协议等相关事宜。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于2010年12月6日（星期一）召开2010年第四次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间

1、现场会议召开时间为：2010年12月6日上午9：30

2、网络投票时间为：2010年12月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

（二）现场会议召开地点：常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

（三）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）召集人：公司董事会

（五）会议议题

审议《关于转让江苏银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》

以上议案的详细内容请见上交所网站（http://www.sse.com.cn）

（六）出席会议对象：

1、凡2010年12月1日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

（七）会议登记方法

1、登记方法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间： 2010年12月3日上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

（2）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可将本人身份证、股东账户卡通过信函或传真方式登记。

（4）授权委托书见附件1。

（八）股东参与网络投票的操作流程

本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年12月6日，上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作，具体见附件2。

（九）其他事项

1、会议联系方式：

联系人：周明、肖秀丽

电话：0519-68866958

传真：0519-68866908

地址：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

邮编：213017

2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2010年11月20日

附件1:授权委托书

授权委托书

兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2010年第四次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人：（签名或盖章）

委托人身份证号码或营业执照注册号：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托日期：

有效期限：

附件2

黑牡丹（集团）股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程

一、本次股东大会网络投票的时间为2010 年12月6日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，通过上海证券交易所交易系统进行；投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票操作

1、投票代码：738510

投票简称：牡丹投票

2、买卖方向为买入投票；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案名称	对应申报价格
1	《关于转让江苏银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》	1.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6、不符合上述规定的申报无效。

三、投票举例

1、股权登记日持有“黑牡丹”股票的投资者，对议案一投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738510	牡丹投票	买入	1.00 元	1股

2、 如某股东对议案一投反对票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738510	牡丹投票	买入	1.00 元	2股

3、 如某股东对议案一投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738510	牡丹投票	买入	1.00 元	3股

四、投票注意事项

1、网络表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-036

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于转让江苏银行股份有限公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：黑牡丹（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）通过常州产权交易所上市挂牌后，采用密封式报价的方式将持有的部分江苏银行股份有限公司（简称“江苏银行”）股份4,000万股转让给常州市新发展实业公司（简称“新发展”），每股转让价格为6.1元，合计转让价款为24,400万元；

●本次交易构成关联交易；

●本次交易对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司和股东的利益；

●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

基于公司主营业务发展的考虑，为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当降低银行借款规模和财务费用，公司拟将持有的部分江苏银行股份4,000万股进行转让。

2010年11月7日，公司五届十五次董事会会议审议通过了《关于转让江苏银行股份有限公司部分股权的议案》，同意公司转让持有的部分江苏银行4,000万股股份，以中介机构出具的估值报告为依据进行询价，并根据价格优先的原则确定转让价格和受让方。

公司委托北京北方亚事资产评估有限责任公司对江苏银行的4,000万股股份进行了评估，评估价值为24,000万元，并通过常州产权交易所对上述股权进行挂牌出让。挂牌期间，常州市新发展实业公司（简称“新发展”）出价6.1元/股，以总价24,400万元取得江苏银行4,000万股股权。由于新发展是公司原第三大股东，新发展董事长张国兴先生为公司原董事，根据有关规定，本次出售资产的行为仍然构成关联交易。

2010年11月19日，公司召开五届十六次董事会会议，审议通过了《关于转让江苏银行股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、关联方介绍

公司名称：常州市新发展实业公司

企业性质：集体所有制（股份合作制）

注册地：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

法定代表人：张国兴

注册资本：1,784.7万元人民币

成立日期：1992年11月24日

主营业务：服装、纺织品加工、制造、销售；纺织服装设备制造、加工、维修、技术咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。

新发展原为公司第三大股东，2010年6月21日，新发展在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有本公司86,893,834股股份过户给常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司的变更登记手续，过户完成后，新发展不再持有本公司股份。但根据有关规定，自股权出售12个月内，其仍为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司简介

公司名称：江苏银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地：南京市洪武北路55号

法定代表人：黄志伟

注册资本：910,000万元人民币

成立日期：2007年1月22日

主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及提供保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

截至2009年12月31日，江苏银行经审计的资产总额为33,065,420万元，负债总额31,561,651万元,净资产1,503,769万元；2009年江苏银行实现净利润262,135万元；不良贷款率、拨备覆盖率、资本充足率等各项指标均符合监管部门良好银行的标准。

（二）交易标的情况

2006年，公司出资18,000万元，认购了江苏银行15,000万股股份，每股价格1.2元，占江苏银行成立时总股本的1.91%，占目前江苏银行总股本的1.65%。本次公司拟转让的4,000万股股份的成本为4,800万元。本次转让后，公司仍持有江苏银行11,000万股股份, 占江苏银行总股本的1.21%。

公司通过常州产权交易所公开挂牌交易，向新发展转让江苏银行4,000万股股份，转让价格6.1元/股，转让总价244,000万元。本次的每股转让价格是江苏银行2009 年末每股净资产1.79 元的约3.41倍。

标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（三）交易标的评估情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司以2010年10月31日为评估基准日采用市场法对公司拟转让的4000万股江苏银行股份进行了评估，并出具了《黑牡丹（集团）股份有限公司拟转让江苏银行股份有限公司股权项目咨询评估报告》（简称“《评估报告》”）北方亚事评报字[2010]第012号，江苏银行4,000万股股份的评估价值为24,000万元。

（四）交易标的定价情况

本次股权转让以评估价值为基础，通过常州产权交易所挂牌交易，采用密封式报价的方式确定转让价格和受让人，签订产权交易合同，实施产权交易。

四、转让协议的主要内容

公司以每股6.1元向新发展转让所持有的江苏银行股份4,000万股，合计转让价款为24,400万元，新发展以自有资金支付该笔转让款。

董事会授权公司经营层办理签署股权转让协议等相关事宜。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让系基于公司业务发展考虑，主要是为增加经营资金供给，调整投资结构，获取合理的投资收益，适当降低银行借款规模和财务费用。本次股权转让实施后，本公司获得投资收益19,600万元，对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司和股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事对本次交易发表了独立意见，独立董事认为本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；交易定价以评估报告为依据，并在常州产权交易所采用挂牌出让形式，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则及相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为；本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，对公司财务状况和经营成果有积极影响，符合公司及全体股东的利益。

六、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事意见

3、《评估报告》

4、挂牌项目征集结果通知书

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2010年11月20日