第八届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-062
中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知已于2010年11月11日发出，会议于2010年11月19日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，同时通过视频方式分别在香港中环干诺道中8号遮打大厦11楼平安香港资产管理公司大会议室、北京西城区金融街23号平安大厦16楼会议室、上海张江中国平安后援中心2号楼8楼会议室设立分会场，另外还有董事通过电话方式参会。本次会议应出席董事19人，实到董事17人，董事伍成业先生书面委托董事David Fried先生出席会议并行使表决权，董事黎哲女士书面委托董事周永健先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数19票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。
会议由董事长马明哲先生主持，与会董事经充分审议，以举手及书面表决方式逐项审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议与新豪时关联交易的议案》
具体内容请详见本公司关于与新豪时关联交易的公告。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成13票、反对0票、弃权0票（执行董事马明哲先生、孙建一先生、张子欣先生、王利平女士、姚波先生以及非执行董事林丽君女士回避表决）
二、审议通过了《关于接受张子欣先生辞任公司总经理及聘请任汇川先生出任公司总经理的议案》
本公司董事会接受现任总经理张子欣先生因个人原因提出辞去总经理职务的辞呈，其总经理任期将持续至2011年3月18日。张子欣先生将继续留任本公司董事。张子欣先生本人确认与本公司董事会、执行委员会并无意见分歧，及并无任何与辞任总经理职务有关而需要通知其他董事、监事和本公司股东的其它事项。
本公司董事会同意聘请现任副总经理任汇川先生接替张子欣先生出任本公司总经理，并在获得中国保险监督管理委员会任职资格核准后正式履职。任汇川先生的简历请详见本公告附件一。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于聘请李源祥先生出任公司副总经理的议案》
本公司董事会同意聘请李源祥先生出任本公司副总经理，并在获得中国保险监督管理委员会任职资格核准后正式履职。李源祥先生的简历请详见本公告附件二。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于聘请叶素兰女士出任公司副总经理的议案》
本公司董事会同意聘请叶素兰女士出任本公司副总经理，并在获得中国保险监督管理委员会任职资格核准后正式履职。叶素兰女士的简历请详见本公告附件三。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成19票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2010年11月19日
附件一：
任汇川先生简历
姓 名：任汇川 出生年月：1969年10月
性 别：男 技术职称：高级经济师
学 历：研究生
| 时 间 | 工作单位 | 担任职务 |
| 1989.07—1992.10 | 中国人民保险公司西安分公司 | 支公司营业室副主任 |
| 1992.10—1995.02 | 中国平安保险公司深圳分公司 | 发展部经理、业管部副经理 |
| 1995.02—1996.06 | 中国平安保险公司管理本部 | 综合管理室主任 |
| 1996.06—1997.06 | 中国平安保险公司车险部 | 总经理助理 |
| 1997.06—1997.12 | 中国平安保险股份有限公司产险电脑部 | 副总经理 |
| 1997.12—1999.11 | 中国平安保险股份有限公司发展改革中心 | 主任助理 |
| 1999.11—2002.12 | 中国平安保险股份有限公司 | 产险协理 |
| 2002.12—2003.02 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 副总经理 |
| 2003.02—2004.02 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 财务总监 |
| 2004.02—2007.01 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 总经理助理兼财务总监 |
| 2007.01—2007.03 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 副总经理 |
| 2007.04至今 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 董事长兼CEO |
| 2010.06至今 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 副总经理、首席保险业务执行官 |
附件二：
李源祥先生简历
姓 名：李源祥 出生年月：1965年10月
性 别：男 学 历：硕士
| 时 间 | 工作单位 | 担任职务 |
| 1989.09-1992.09 | 新加坡金融管理局 | 资深专员 |
| 1993.09-1994.06 | 新加坡保诚保险 | 副经理 |
| 1994.06-1998.02 | 英国保诚亚洲总办事处 | 项目经理 |
| 1998.03-1999.11 | 英国保诚香港分公司 | 财务总监 |
| 1999.12-2000.10 | 英国保诚台湾分公司 | 资深副总裁 |
| 2000.10-2004.02 | 信诚人寿保险 | 总经理 |
| 2004.02 -2005.03 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 董事长特别助理 |
| 2005.03-2007.01 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 总经理 |
| 2007.01-2010.01 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 2010.01至今 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 董事长 |
附件三：
叶素兰女士简历
姓 名：叶素兰 出生年月：1956年10月
性 别：女 学 历：本科
| 时 间 | 工作单位 | 担任职务 |
| 1981.08-1983.01 | 纽约计算机开发公司 | 电脑顾问 |
| 1983.02-1985.01 | 香港快速系统服务公司 | 高级系统分析师 |
| 1989.05-1991.10 | 澳大利亚Westpac银行 | 项目经理 |
| 1985.06-1989.04 1991.11-1993.08 | 美国国际数据公司（AIA） | 管理信息系统助理总监 |
| 1993.09-1995.01 | 香港Jardine CMG寿险公司 | 高级主管 |
| 1995.01-2000.07 | 香港保诚保险公司 | IT主管 |
| 2000.07-2003.12 | 友邦保险（AIA） | 运营&IT总监 |
| 2004.2-2006.03 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 总经理助理兼运营中心总经理 |
| 2006.03-2008.03- | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 总经理助理兼首席稽核执行官 |
| 2008.03-2010.08 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 总经理助理兼首席稽核执行官兼审计责任人 |
| 2010.08至今 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 总经理助理兼首席稽核执行官兼审计责任人兼合规负责人 |
证券简称：中国平安 证券代码：601318 编号：临 2010-063
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于与新豪时关联交易的公告
特别提示：
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司控股子公司平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）拟与林芝新豪时投资发展有限公司（原深圳市新豪时投资发展有限公司，以下简称“新豪时”）签署《关于平安证券有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），平安信托拟以人民币1,218,368,586.60元的对价受让新豪时所持有的平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）9.90％的股权（以下简称“股权转让关联交易”）。
1、关联方及关联交易的认定
新豪时作为过去十二个月内曾持有本公司5％以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）10.1.3和10.1.6条的规定，新豪时构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。同时，平安信托作为本公司的控股子公司，其拟与新豪时之间进行的股权转让交易构成《上证所上市规则》定义的关联交易。
2、 关联交易标的
截至本公告披露之日，平安证券注册资本为人民币30亿元，其中新豪时出资额为人民币2.97亿元，占其注册资本的9.90％。平安信托拟以人民币1,218,368,586.60元的对价受让新豪时所持有的平安证券9.90％的股权。
3、 董事会审议情况
由于交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但低于5％，所以本次股权转让关联交易需提交本公司董事会审议并及时披露。
本公司第八届董事会第十二次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议与新豪时关联交易的议案》，全体独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。本公司执行董事马明哲先生、孙建一先生、张子欣先生、王利平女士、姚波先生以及非执行董事林丽君女士作为本公司员工投资集合的权益持有人，均与本次股权转让关联交易存在利害关系，因此，上述董事在本议案表决时予以回避。
4、股权转让交易尚需获得的批准
本次股权转让关联交易尚需获得平安信托董事会、平安证券董事会及其股东会等有权决策机构审议通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准。倘若平安信托作为本次股权转让关联交易的受让方无法满足前述批准，本公司董事会同意由本公司其他合资格的控股子公司作为新的受让方与新豪时签署《股权转让协议》，协议条款保持不变（仅合同主体变更）。
二、关联方介绍
1、新豪时于1992年12月30日在深圳市工商局注册成立，现注册资本为2.05亿元，实收资本为2.05亿元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会持有95%的股权，林芝景傲实业发展有限公司（原名“深圳市景傲实业发展有限公司”，以下简称“景傲实业”）持有5%的股权，法定代表人为林丽君，注册地址为林芝地区生物科技工业园大厦305室，企业法人营业执照注册号码为5426002000288，税务登记证号码542600686825778，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；投资咨询；代理、委托投资；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业形象策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）。
本公司设立了员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，而由该投资集合分别通过新豪时、景傲实业间接投资于本公司。员工投资集合的权益持有人以中国平安保险（集团）股份有限公司工会工作委员会、平安证券有限责任公司工会委员会、平安信托投资有限公司工会委员会的名义，分别受益拥有新豪时100%的股权、景傲实业100%的股权。
2、新豪时截至2009年12月31日的资产总计为人民币4.73亿元，负债总计为人民币0.24亿元，所有者权益总计为人民币4.49亿元，2009年度净利润为人民币0.67亿元。上述数据均已经审计。
三、关联交易标的的基本情况
1、平安证券前身系1991年8月成立的平安保险公司证券业务部。经中国人民银行银复[1995]368号文件批准，平安证券于1996年7月18日正式成立。截至本公告披露之日，平安证券注册资本为人民币30亿元，注册地址为广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层，法定代表人为杨宇翔，企业法人营业执照注册号码为100000000023458，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2012年12月08日）。
2、截至本公告披露之日，平安证券股东名称、持股数和持股比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 现持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 平安信托有限责任公司 | 2,603,000,000 | 86.7666% |
| 2 | 林芝新豪时投资发展有限公司 | 297,000,000 | 9.9000% |
| 3 | 江苏白雪电器股份有限公司 | 50,000,000 | 1.6667% |
| 4 | 上海市糖业烟酒（集团）有限公司 | 50,000,000 | 1.6667% |
| 合计 | 3,000,000,000 | 100.0000% | |
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让交易的主要内容
股权出让方：新豪时
股权受让方：平安信托
交易标的：新豪时所持有的平安证券2.97亿股股权，占平安证券总股本的9.90％
交易对价：人民币1,218,368,586.60元
2、股权转让交易的定价政策
中联资产评估有限公司作为具有证券、期货相关业务资格的独立第三方专业评估机构，接受本公司、平安信托和新豪时的共同委托于2010年11月15日就平安证券的全部股东权益价值出具了资产评估报告书（中联评报字（2010）第958号）。本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对平安证券进行整体评估，并最终选用收益法定价。根据前述评估报告，平安证券的全部股东权益价值在评估基准日2010年9月30日为人民币12,306,753,400元。
截至本公告披露之日，新豪时持有平安证券2.97亿股股权，占平安证券总股本30亿股的9.90％，该部分股权对应的股东权益价值评估值为人民币1,218,368,586.60元。平安信托拟按照评估价格以人民币1,218,368,586.60元的对价受让新豪时所持有的平安证券9.90％的股权。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
1、 关联交易的目的
本次股权转让关联交易有利于提高平安信托持有平安证券的股权比例。本次股权转让关联交易完成后，平安信托持有平安证券的股权比例将从约86.77％提高至约96.67％。
2、 关联交易对本公司的影响
截至本公告披露之日，本公司通过平安信托间接持有平安证券约86.66％的股权。因此，平安信托或本公司其他合资格的控股子公司受让平安证券9.90％的股权，有利于进一步提高本公司对平安证券的持股比例，充分发挥控股子公司之间的业务协同效应，以实现本公司综合金融发展目标，亦符合本公司长远发展战略。
六、独立非执行董事的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上证所上市规则》的有关规定，本公司独立非执行董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为程序合法合规，交易对价按照评估价格厘定，交易条款公允、公平、公正，符合本公司及股东的整体利益。
七、历史关联交易情况
1、本公司受让新豪时持有的中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）股份的关联交易
湖北万信资产评估有限公司作为具有证券、期货相关业务资格的独立第三方专业评估机构，接受新豪时的委托就其向本公司转让持有的平安人寿42,160,000股股份（约占平安人寿总股本238亿股的0.1771％）所涉及的股东部分权益价值出具了资产评估报告书（鄂万信评报字（2010）第074号）。本次评估主要采用市场法进行评估，评估基准日为2010年6月30日。根据前述评估报告，新豪时所持有的平安人寿0.1771％股份的公平市场价值评估值为人民币8309.72万元。本公司同意按照评估价格以人民币8,309.72万元的对价受让该部分股份。上述平安人寿股份转让交易已经完成并向中国保险监督管理委员会报备，新豪时不再持有平安人寿股份。
2、本公司受让新豪时持有的中国平安财产保险股份有限公司（以下简称“平安产险”）股份的关联交易
湖北万信资产评估有限公司作为具有证券、期货相关业务资格的独立第三方专业评估机构，接受新豪时的委托就其向本公司转让持有的平安产险38,418,444股股份（约占平安产险总股本120亿股的0.3203％）所涉及的股东部分权益价值出具了资产评估报告书（鄂万信评报字（2010）第075号）。本次评估主要采用市场法进行评估，评估基准日为2010年8月31日。根据前述评估报告，新豪时所持有的平安产险0.3203％股份的公平市场价值评估值为人民币10,977.79万元。本公司同意按照评估价格人民币10,977.79万元扣除该部分股份对应平安产险2010年第2次临时股东大会决议的分红款项人民币5,762,766.60元后，即以人民币104,015,133.40元的对价受让该部分股份。上述平安产险股份转让交易已经完成并向中国保险监督管理委员会报备，新豪时不再持有平安产险股份。
八、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立非执行董事的独立意见
3、中联资产评估有限公司资产评估报告书（中联评报字（2010）第958号）
4、《关于平安证券有限责任公司股权转让协议》（草稿）
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2010年11月19日