2010年第十一次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-023
中海发展股份有限公司
2010年第十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二零一零年第十一次董事会会议于2010年11月19日以书面投票表决的形式召开。应参与表决董事11 名，实际参与表决董事10 名，执行董事王大雄先生因在外地学习未能参加此次表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于新造4+2艘18万吨级散货船的议案》
本公司董事会批准本公司全资子公司——中海发展（香港）航运有限公司（“中发香港”）在上海江南长兴重工有限责任公司新造4艘18万载重吨级散货船，合同总价约为2.2亿美元。董事会同时批准与上海江南长兴重工有限责任公司签署2艘18万吨级散货船选择船协议书。
造船合同和选择船协议书将于下周签署，本公司届时将按上海、香港两地上市规则的规定发布详细公告（如需）。
有关选择权的执行与否，公司董事会将会在选择权到期前另行召开董事会会议。
二、《关于香港海宝航运两艘30万吨VLOC改型的议案》
本公司全资子公司——中海发展（香港）航运有限公司（“中发香港”）于2007年10月22日在大连船舶重工集团有限公司（“大连船舶重工”）新建4艘VLOC，总价为4.552亿美元（详见本公司于2007年10月23日公布的临2007-042号公告），香港海宝航运有限公司（以下简称“海宝航运”，本公司和宝钢资源有限公司分别持有其51%和49%股权）于2008年成立后，从中发香港受让其中之两艘船舶。
2008年下半年以来，受金融危机影响，国际铁矿石运输市场发生了剧烈变化，为此海宝航运与大连船舶重工经多次洽谈，本着互利多赢的原则，达成两艘30万吨VLOC改型方案：原两艘30万吨VLOC建造合同终止执行，新建2艘18万吨Capesize散货船和2艘8.12万吨Panamax散货船，合同总价为2.176亿美元，较原两艘30万吨VLOC总价低1,000万美元，新4艘船舶之交付期为2012年10月至2013年2月。
董事会批准上述方案，认为2艘18万吨Capesize散货船和2艘8.12万吨Panamax散货船在适应性方面更加灵活，有利于货主方在巴西、澳洲两条铁矿石航线的平衡，同时改型方案兼顾各方利益，实现互利多赢。
原造船方案已获本公司于2008年1月18日召开的本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，此次改型后合同总价比原方案降低1,000万美元，根据上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的规定，本公司无需就改型方案提交股东大会审议。
三、《关于与冠德投资在香港合资组建LNG公司的议案》
董事会批准本公司与中石化冠德控股有限公司（“冠德控股”，香港联合交易所有限公司股份代号00934）之全资附属公司冠德国际投资有限公司（“冠德投资”）在香港合资组建LNG运输投资有限公司，具体方案如下：
1、企业名称：中国东方液化天然气运输投资有限公司（CHINA EASTERN LNG SHIPPING INVESTMENT CO., LTD）（以注册结果为准）。
2、注册资金：500万美元。中海发展出资350万美元，占70％股份；冠德投资出资150万美元，占30％股份；双方均以现金方式出资。
3、注册地址：中国香港特别行政区。
4、经营范围：液化天然气船舶和其他船舶的投资、租赁、运输、管理以及相关货物代理业务。
5、合资期限：35年。
6、董事会和经营班子：合资公司董事会和经营班子成员由双方共同委派。
7、经营模式：主要为中国石油化工股份有限公司进口LNG项目提供运输服务。
中海发展股份有限公司
二〇一〇年十一月十九日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-024
中海发展股份有限公司
关于委托借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：本公司控股股东——中国海运（集团）总公司向本公司提供1年期人民币借款，借款总额为人民币10亿元。
◆关联董事回避：本次关联交易经本公司2010年第十次董事会会议审议通过，5名关联董事回避表决。
◆交易对公司的影响：本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。
一、交易概述
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年10月25日召开的二零一零年第十次董事会会议（请参考本公司于2010年10月26日发布的临2010-018号公告-《2010年第十次董事会会议决议公告》）批准，于2010年11月19日，中国海运（集团）总公司（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“财务公司”）、本公司（作为借款方）在上海签订委托借款合同，据此，本公司从财务公司获得由中国海运提供的短期借款共计人民币10亿元。
二、合同方介绍
1、中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东。
2、中海集团财务有限责任公司
注册地址：上海市东大名路700号
法定代表人：王大雄
注册资本：人民币3亿元
主营业务：为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
关联关系：中海集团财务有限责任公司的股东方为本公司、中国海运、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）以及中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”），分别持有其25%、25%、20%、25%和5%股份。中国海运是本公司的控股股东，广州海运是中国海运的全资子公司，中海集运、中海海盛是中国海运的控股子公司，以上四家公司均为本公司的关联方，故中海集团财务有限责任公司亦为本公司的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据委托借款合同，本公司从财务公司处获得由中国海运提供的1年期人民币借款，借款总额为人民币10亿元，用于支付有关散货轮建造进度款和补充流动资金，借款利率按同期商业银行优惠贷款利率执行，目前国内商业银行一年期人民币贷款最优惠利率为中国人民银行公布的基准利率下浮10%（即年利率5.004%），按10亿元的委托借款规模计算，总利息支出为人民币5,004万元。公司需按季结算及支付利息，一年后归还本金。
财务公司作为受托方收取的手续费为人民币10万元。
委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托借款合同》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。
支付利息的资金主要来源于本公司的运输收入，相关税费由本公司承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
委托借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。本次委托借款享受了目前国内金融市场上企业借款最优惠的利率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。资金的用途主要用于支付船舶建造进度款。
六、其他事项
本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，本公司所有11名董事参与会议，就关于本交易的议案5名关联董事均回避表决，6名非关联董事均投赞成票。
本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东向上市公司提供财务帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低船舶融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
本公司曾于2010年3月与中国海运和财务公司签署三年期人民币13亿元委托借款合同并于本公司2009年度股东大会上获批，因此不需与本次借款合同合并计算。因有关适用比率皆低于5%，根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，此次关联交易无需公司独立股东于股东大会上批准，由公司董事会批准即可。
七、备查文件
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零一零年十一月十九日