证券代码：000016、200016  证券简称：深康佳A、深康佳B  公告编号：2010-29

康佳集团股份有限公司

第六届董事局第五十一次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康佳集团股份有限公司第六届董事局第五十一次会议，于2010年11月18日（星期四）以传真表决的方式召开。本次会议通知于2010年11月5日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事和全体监事。会议应到董事7名，实到董事6名，董事王晓雯女士因公出差，未能出席本次会议，也未委托其他董事代为行使表决权。会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

会议经过充分讨论，以6票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了《关于投资发光二极管外延片/芯片项目的议案》。为了确保上游发光二极管产品的货源供应，会议同意公司或下属全资子公司出资与2250万美元等值人民币参股映瑞光电科技（上海）有限公司，投资完成后公司将持有映瑞光电科技（上海）有限公司36%股权。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董  事  局

二○一○年十一月二十日

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2010-30

康佳集团股份有限公司对外投资公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

映瑞光电科技（上海）有限公司（为香港皓腾有限公司的全资子公司，下称“映瑞光电公司”）于2010年8月在上海市临港产业区注册成立，法定代表人为张汝京，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），主要从事发光二极管、衬底材料的开发、设计及生产。截至2010年11月18日其注册资本为1,000万美元，实缴注册资本为500万美元。

映瑞光电公司由于扩大规模需要资金，拟向本公司及其他投资机构增资。2010年11月18日，本公司下属全资子公司东莞康佳电子有限公司（下称“莞康公司”）与香港皓腾有限公司（英文名：Bright Ascent Limited，下称“香港皓腾”）、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（下称“北大青鸟公司”）、SBI & BDJB TECHNOLOGY LTD（下称“SBI公司”）签署了《股权转让及增资协议》。莞康公司、北大青鸟公司、SBI公司约定共同受让香港皓腾持有的映瑞光电公司部分股权，同时东莞康佳、北大青鸟公司和SBI公司对映瑞光电公司进行增资。增资后，映瑞光电公司注册资本从1000万美元增加至5000万美元。

3、公司对映瑞光电公司不具控股地位，只是为保证发光二极管货源供应而作的策略性投资。映瑞光电公司由香港皓腾公司及其管理团队负责营运管理。

4、董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，是否构成关联交易

2010年11月18日，公司召开了第六届董事局第五十一次会议，会议以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于投资发光二极管外延片/芯片项目的议案》，会议决定莞康公司出资与2250万美元等值人民币参股映瑞光电公司，莞康公司持股比例为36%。

本次投资不构成关联交易。根据《公司章程》之规定，此次对外投资事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1、香港皓腾有限公司

住所：FLAT/RM 1105 LIPPO CTR TOWER 189 QUEENSWAY ADMIRALTY HK

企业类型：投资贸易类

法定代表人：Richard Ru-Gin Chang（张汝京）

投资总额：1000万美元

主营业务：一般贸易和投资管理

2、北京北大青鸟环宇科技股份有限公司

住所：北京市海淀区海淀路5号燕园三区30号（北大青鸟楼三层C座）

企业类型：股份有限公司

法定代表人：初育国

注册资本：人民币11848万元

经营范围：研究、开发嵌入式电子产品和集成系统芯片；研究、开发计算机软、硬件、硬件及自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。

3、SBI & BDJB TECHNOLOGY LTD

住所：ROOM 1002， 10/F, BANK OF AMERICA TOWER, 12 HARCOURT ROAD, CENTRAL, HK

企业类型：投资控股

董事：郑重，Miyazaki

注册资本：1500美元

主营业务：投资管理等

该公司由北京北大青鸟环宇科技股份有限公司和日本软银公司各出资50%设立。

三、投资标的的基本情况

1、映瑞光电公司的基本情况

成立时间：2010年8月；

注册地点：上海市临港产业区新元南路555号金融中心211室；

法定代表人：张汝京；

企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

注册资本：1000万美元；

经营范围：开发、设计、测试发光二极管、衬底材料及其相关配套零部件，销售公司自产产品；上述同类产品的批发、佣金代理及进出口业务，并提供相关配套服务。

2、映瑞光电公司的投资计划

映瑞光电公司计划在中国大陆建设1座工厂,将根据市场需要逐渐建立和扩大产能。

3、截至2010年10月31日，映瑞光电公司未经审计的主要财务指标如下：

单位：元

项目	金额	项目	金额
货币资金	26,349,999.14	主营业务收入	0
固定资产净值	384,463.26	管理费用	1,169,521.20
其他应付款	3,232,000.00	财务费用	16,940.79
所有者权益合计	32,267,538.01	利润总额	-1,186,461.99
总资产	35,499,538.01	净利润	-1,186,461.99

四、对外投资合同的主要内容

1、莞康公司、北大青鸟公司、SBI公司约定共同受让香港皓腾持有的相当于映瑞光电公司应出资额3,750,000美元的股权（尚未履行出资义务的股权，占映瑞光电公司增资前注册资本总额的比例为37.5%），同时莞康公司、北大青鸟公司、SBI公司对映瑞光电公司进行增资。增资后，映瑞光电公司注册资本从1000万美元增加至5000万美元。

2、东莞康佳将受让香港皓腾所持有的相当于映瑞光电公司注册资本总额19.2857143%的未出资股权（该部分股权对应的出资额应为1,928,571.43美元），并以与1,928,571.43美元等值的人民币完成对映瑞光电公司1,928,571.43美元的出资。鉴于香港皓腾并未履行该部分股权的出资义务，东莞康佳无需就受让占映瑞光电公司注册资本总额19.2857143%的未出资股权向香港皓腾支付股权转让价款。同时，东莞康佳以等值于20,571,428.57美元的人民币认购映瑞光电公司新增资的5,571,428.57美元的出资额。

北大青鸟公司将受让香港皓腾所持有的相当于映瑞光电公司注册资本总额9.6428571%的未出资股权（该部分股权对应的出资额应为964,285.71美元），并以与964,285.71美元等值的人民币完成对映瑞光电公司964,285.71美元的出资。鉴于香港皓腾并未履行该部分股权的出资义务，北大青鸟公司无需就受让占映瑞光电公司注册资本总额9.6428571%的未出资股权向香港皓腾支付股权转让价款。同时，北大青鸟公司以等值于10,285,714.29美元的人民币认购映瑞光电公司新增资的2,785,714.28美元的出资额；

SBI公司将受让香港皓腾所持有的相当于映瑞光电公司注册资本总额8.5714286%的未出资股权（该部分股权对应的出资额应为857,142.86美元），并以857,142.86美元完成对映瑞光电公司857,142.86美元的出资。鉴于香港皓腾并未履行该部分股权的出资义务，SBI公司无需就受让占映瑞光电公司注册资本总额8.5714286%的未出资股权向香港皓腾支付股权转让价款。同时，SBI公司以9,142,857.14美元认购映瑞光电公司新增资的2,476,190.48美元的出资额。

3、张汝京通过香港皓腾向映瑞光电公司投资625万美元的现金。

鉴于张汝京及其所领导的技术团队对于映瑞光电公司的创立起到了重要的作用，张汝京以及技术团队的努力会在一定程度上促进映瑞光电公司的发展，出于对映瑞光电公司业务发展的需要，各方将依据映瑞光电公司经营业绩给与张汝京及技术团队占映瑞光电公司股权20%的技术股，该技术股由香港皓腾代持，并由香港皓腾依据各方约定的条件转让给技术团队。

香港皓腾持有的技术股在转让给张汝京及技术团队之前不享有相应的投票权、收益分配权和剩余资产分配权。

4、股权转让及增资后，映瑞光电公司股权结构如下：

（1）香港皓腾有限公司出资625万美元，持有10%的股权。

（2）香港皓腾代持20%的股权，该20%的股权为技术股，用于对张汝京及技术团队的股权激励。该部分股权将授予张汝京以及技术团队，不需张汝京及其技术团队出资。

（3）莞康公司出资与2250万美元等值人民币，持有36%的股权。

（4）北京北大青鸟环宇科技股份有限公司出资与1125万美元等值人民币，持有18%的股权；

（5）SBI & BDJB TECHNOLOGY LTD出资与1000万美元等值人民币，持有16%的股权。

5、出资方式：均以现金对映瑞光电公司进行增资。

6、合同的生效条件和生效时间：本合同由各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的意图及对公司未来财务状况和经营成果的影响

此次投资将有利于确保上游发光二极管产品的货源供应。

2、对外投资的资金来源：莞康公司自有资金。

3、可能产生的风险及对策

（1）市场风险：发光二极管行业未来可能出现产能过剩的风险。

对策：积极提高产品性能，降低产品成本，提高企业竞争力。

（2）技术风险：映瑞光电公司如果技术研发能力不足，生产不出具有成本优势的高品质产品，将可能导致亏损；

对策：映瑞光电公司将聘请行业内有影响的技术专家，力争建立强大的研发力量。

（3）专利风险：在全球发光二极管产业中，专利争端较多。

对策：映瑞光电公司将对发光二极管各个环节的基础专利寻求合法授权，同时映瑞光电公司将努力建立自己的专利池及专有技术。

六、备查文件

《关于关于投资发光二极管外延片/芯片项目的决议》。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一○年十一月二十日