第六届董事会第十五次
会议决议公告
股票代码：600215 股票简称：长春经开 编号：2010－临022
长春经开（集团）股份有限公司
第六届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十五次会议于2010年11月19日在本公司会议室召开。会议通知于2010年11月16日以书面方式向董事和监事送达。应到董事11人，实到董事11人。监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于提名李春雷为董事候选人的议案》
根据控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司的提议，鉴于董事张淑霞已到法定退休年龄，不再继续担任董事。提名李春雷为公司董事候选人。此议案需提交股东大会审议。（候选人简历见附件一）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事金兆怀、李建华、孟庆凯、张闯对提名李春雷为董事候选人的事项发表独立意见：经审查被提名人的学历、职称、工作经历、兼职情况等有关资料，未发现其有《公司法》、《公司章程》规定的不得任职的情形，亦未受过中国证监会及上海证券交易所的处罚。本次董事候选人的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、《对吉林证监局<关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定>的整改报告》（详见附件二）
（整改报告详细内容参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、《公司授权管理制度》
（制度详细内容参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
此项制度需提交股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0 票。
特此公告。
长春经开（集团）股份有限公司董事会
二○一○年十一月二十日
附件一：
简 历
李春雷，男，汉族，39岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。曾任中国吉林国际合作（集团）股份有限公司主管会计，长春经济技术开发区财政局预算科长，长春联信光电子有限公司财务总监，长春经济技术开发区审计局主任科员，本公司资产融资部经理，财务管理部经理；现任公司总会计师、财务负责人。
附件二：
对吉林证监局《关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令
改正（等）措施的决定》的整改报告
中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）于2010年7月5日至20日对公司进行了现场检查，并于2010年8月12日下发了《关于对长春经开（集团）股份有限公司采取责令改正（等）措施的决定》（以下简称《决定书》），要求公司就存在的问题进行整改。接到《决定书》后，公司董事会、监事会高度重视，组织董事、监事、高管深入学习相关法规，制定整改措施，认真进行整改，现将整改情况报告如下：
一、关于“审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事未占多数”的问题
整改情况：公司已于2010年7月22日第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案》，调整后独立董事已在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数。
整改责任人：董事长张树森、董秘曹家玮
二、关于“董事长办公会议这种工作形式未经《公司章程》或股东大会授权。《董事长办公会议议事规则》未履行相应审批程序”的问题
情况说明：董事长办公会是公司董事长召集执行董事、高管人员召开的工作会议，主要是听取经理层工作汇报，掌握生产经营情况、重大事项进展情况、存在的问题；检查股东大会决议、董事会决议的落实情况，检查董事、高管的履职情况。会议主要起到沟通情况信息、研讨问题解决办法以及督促、协调的作用。
检查组在检查中发现公司《专项交易审批制度》中针对购买或出售资产事项规定“交易额高于500万元且不超过1000万元，应由董事长办公会议审议，并经执行董事集体作出决议，报董事会备案。”该项规定旨在提高决策效率（我公司执行董事在董事会中超过半数），但是其决策程序缺失合法性界定，并导致授权不当。但在公司实际工作中，董事长办公会并未审议和决定过相关交易事项。
整改措施：对公司的规章制度进行了全面的自查、梳理，并制定了既符合相关法律法规及《公司章程》的规定、要求，又符合公司实际的《授权管理制度》（需提交股东大会审议批准），同时将《专项交易审批制度》废止。公司一贯高度重视提升公司治理工作水平，力求使公司机构设置、权力职责划分和实际运行，按照《公司法》、《上市公司治理准则》的规定及《公司章程》的要求规范化、制度化。
整改责任人：董事长张树森、董秘曹家玮
三、关于“2009年度公司确认的税收滞纳金支出有关情况披露不够充分”的问题
说明：截止2009年12月31日，本公司因资金周转困难累计欠税108,285,414.65元，其中：2004年欠税14,544,763.37元，2005年欠税22,426,466.68元，2006年欠税18,455,863.97元，2007年欠税24,808,483.75元，2008年欠税22,179,973.59元，2009年欠税5,869,863.29元；上述欠税截至2009年12月31日产生滞纳金63,496,079.24元，计入当期营业外支出。
整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷
四、关于“2009年度会计估计变更事项理由不够充分”的问题
说明：2009年长春经开的一级土地开发项目进入了实质性开发阶段，且公司拟承建道路、排水等政府分期付款工程项目，此两类业务均属公司以前没有发生过的新业务，根据公司掌握的所有业务信息，结合公司与政府业务往来历史经验（政府资信），为了真实准确的记录公司经营情况，参考同类上市公司的各风险类型组合划分及坏账准备计提比例，对公司此两项业务做为一类风险类型组合计提坏账准备。
上述风险类型组合，业经2009年12月28日召开的2009年第三次临时股东大会审议批准。
整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷
五、关于“2009年度5号土地开发收入、成本确认依据不够充分”的问题
说明：公司遵循《企业会计准则—基本准则》关于收入、成本的定义，参照《企业会计准则第14号—收入》和《企业会计准则第15号—建造合同》关于跨期提供服务或生产施工项目的成本、收入确认和计量基本理念、方法，采用完工百分比法原理，依据公司内部职能部门测算的完工比例，对五号地的成本和收入进行了确认、计量。
整改措施：接到《决定书》后，公司即委托具有证券期货资质的中商资产评估公司对五号地开发总成本进行评估，其评估结果与公司测算结果基本相符。今后，为了提高内部职能部门测算的科学性和准确性，公司将聘请相关中介机构对测算结果进行复核，并以此作为确认完工比例的依据。
整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷
六、关于“近两年会展资产折旧费用计入科目不够准确”的问题
说明：因会展中心的全部资产的产权单位都是长春经开母公司，按照税务部门、审计机构的要求，在2009年度以前会展资产折旧费用全部记入母公司的管理费用科目；而会展中心的经营管理由长春经开的控股子公司—长春国际会展中心有限公司负责，会展的经营收入均在该公司核算，母公司却没有收入确认，这样在合并报表附注的主营业务收入、成本的业务分部披露中只有长春国际会展中心有限公司的收入和成本，而未包含会展中心资产的折旧，不能清晰地反映出会展中心整体经营成果。
整改措施：1、已在2010年中报合并报表项目中对会展中心资产的折旧进行重分类，由管理费用调整到主营业务成本中表述，并在会计报表附注主营业务收入、成本的业务分部报表对会展业整体经营情况进行完整披露。2、母公司在10月底前同长春国际会展中心有限公司签订《资产委托经营协议》，明确母公司取得会展委托经营收入，确认会展资产收入，同时按照配比原则把会展资产折旧费用列入营业成本中核算。
整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷
七、关于“应以长春德阳热力有限责任公司经审计报表确认投资收益”的问题
说明：福建华兴会计师事务所有限公司在对公司2009年会计报表审计过程中已经对长春德阳热力有限公司会计报表进行了审计，并作了完整的审计工作底稿。但在从福州把审计资料运到长春接受证监局检查过程中，由于工作人员疏忽，遗漏了该公司审计工作底稿卷宗，没有一起交给检查人员查阅。现该底稿已经快递到长春交给证监局检查人员。
整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷
八、关于“2009年度公司对应收德阳热力款项计提坏账不够充分”的问题
说明：2009年度已经按照公司会计政策规定的坏账准备计提方法及比例足额计提了准备金。虽然该公司前三年由于供热面积增长速度缓慢，热费收入甚少，加之固定资产投资的折旧额较大，所以连续亏损。但该公司生产经营一直运行良好，没有发生过严重的财务困难，并且预计2010年的供热面积会较2009年增加40%以上，随着该公司所在供热区域的工业、商住项目的建设进程的加快，未来两年内即可扭亏为盈，没有任何确凿证据表明该应收款项无法收回，所以公司未对其全额计提坏账准备。同时，公司积极督促德阳热力公司尽快还款。
整改责任人：审计委员会主任委员孟庆凯、总会计师李春雷
吉林证监局对公司的这次现场检查和工作指导，进一步提高了公司董事、监事、高管及相关责任部门的规范运作意识。公司对存在的问题进行了认真的整改，并将持续贯彻落实各项整改措施，不断提升规范运作水平。
公司将督促相关人员加强对《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关制度的学习和理解，提高会计核算及信息批露的准确性和完整性。
公司董事会、监事会、经营层将持续加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的学习，并持续完善公司各项制度，形成完备的公司制度体系，为公司持续健康发展打下坚实的基础。
长春经开（集团）股份有限公司董事会
二0一0年十一月十九日