第二届董事会第十九次
会议决议的公告
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-026
浙江闰土股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2010年11月19日在上虞宾馆6号会议室以现场和电话会议的方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年11月12日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事阮加春因公出差，委托董事徐万福出席并表决，独立董事张天福电话会议方式参会。公司监事、公司部分高级管理人员及独立董事候选人黄卫星列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票及传真表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权，并同意提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
公司第二届董事会各位董事任期将于2010年12月7日届满三年，董事会需进行换届选举。同意提名阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、阮华林、赵国生为第三届董事会董事候选人，同意提名赵万一、张天福、黄卫星为第三届董事会独立董事候选人，上述董事候选人简历附后。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
根据中国证监会的相关法规则和《公司章程》的规定，股东大会对公司第三届董事会董事成员将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
公司独立董事关于董事会换届相关事项的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事提名人声明详见公司2010-027号公告；独立董事候选人声明刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
二、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》。
表决结果：9 票赞成；0票反对；0票弃权，并同意提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，经公司董事会商议，拟定独立董事年度津贴（税前）每人每年为10万元，独立董事出席公司董事会、股东大会等会议及办理公司其他事务所发生的费用由公司承担。
三、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
《浙江闰土股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》(公司2010-028号公告)详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十九日
附件：第三届董事会董事/独立董事候选人简历
阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960年3月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协会副理事长、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记；现任本公司党委书记、第二届董事会董事长、闰土国际董事会议主席。持有上市公司股份103,769,379股，为公司控股股东，是董事阮加春的哥哥，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
阮加春，男，中国国籍，无境外居留权。1963年7月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理；现任本公司总经理、第二届董事会副董事长，浙江瑞华化工有限公司董事长。持有上市公司股份28,428,485股，为公司控股股东，是董事阮加根的弟弟，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐万福，男，中国国籍，无境外居留权。1965年3月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业；曾任萧山钱江染织厂车间主任、萧山市染料化工厂车间主任、萧山市染料厂技术科长、浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理；现任本公司第二届董事会董事、副总经理，浙江迪邦化工有限公司董事长兼任总经理。持有上市公司股份5,266,272股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
阮兴祥，男，中国国籍，无境外居留权。1965年12月出生，中共党员，高中学历，浙江工业大学工商管理结业，经济师职称；曾任上虞县助剂总厂车间班长、上虞县染化助剂厂厂长助理、绍兴市染化助剂厂生产副厂长、浙江闰土化工集团有限公司党委副书记、常务副总经理；现任本公司党委副书记，第二届董事会董事。持有上市公司股份7,962,480股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
阮华林，男，中国国籍，无境外居留权。1965年4月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，工程师职称；曾任上虞县杜浦乡汇联村团支书、上虞县染化助剂厂技术科长、绍兴市染化助剂厂技术科长、浙江闰土化工集团有限公司技术副总经理；现任本公司第二届董事会董事、浙江嘉成化工有限公司董事长并兼任总经理。持有上市公司股份7,246,855股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵国生，男，中国国籍，无境外居留权。1963年出生，1992年毕业于华东理工大学化学系，硕士研究生学历，高级工程师职称，绍兴市硕博士储备人才库人才，绍兴市行业领军人才，绍兴市拔尖人才，浙江省劳动模范，浙江省“新世纪151人才工程”第二层次培养人员；曾经就职于绍兴市染化助剂厂、绍兴市越州化学品厂，1997年10月进入浙江闰土化工集团有限公司，现任本公司第二届董事会董事、副总经理。持有上市公司股份1,595,864股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵万一，男，中国国籍，无境外居留权。1963年出生，研究生学历，教授，博士生导师。主要从事民商法基础理论、公司法、破产法、证券法、香港法及房产法的教学与研究。2002年、2004年分获“中国第三届优秀中青年法学家提名奖”、“中国第四届优秀中青年法学家提名奖”。现任西南政法大学民商法学院院长，兼任中国法学会理事，中国法学会民法学研究会副会长，中国法学会商法学研究会常务理事，中国仲裁法学研究会常务理事，福建省人民政府顾问，重庆市人大常委会立法咨询委员，重庆市高级人民法院和第一中级法院专家咨询委员，同时担任江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事，贵州百灵制约股份有限公司独立董事，东方银星股份有限公司独立董事。自2007年3月起担任浙江闰土股份有限公司董事会独立董事。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张天福，男，中国国籍，无境外居留权。1968年出生，专科学历，资深注册会计师。曾就职于审计署驻交通部审计局，现任岳华会计师事务所有限责任公司合伙人、董事。自2007年3月起担任浙江闰土股份有限公司董事会独立董事。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄卫星，男，中国国籍，无境外居留权。1957年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任职吉林省某部队管理员，常州柴油机厂外协科副科长、科长、副厂长，常柴股份有限公司董事、常务副总经理，南方证券常州营业部总经理；现任江苏拓邦投资管理有限公司董事长、珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事、北京方远投资管理有限公司董事长兼总经理、北京捷成科技股份有限公司董事。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-028
浙江闰土股份有限公司
关于召开2010年第三次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司第二届董事会第十九次会议决定，于2010年12月6日（星期一）在上虞市新河路2号上虞宾馆1号会议室召开2010年第三次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会。
2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。
3、会议召开日期和时间：2010年12月6日（星期一）上午9:30开始，会期半天。
4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。
5、会议地点：上虞市新河路2号上虞宾馆1号会议室。
6、出席对象：
（1）截至2010年11月30日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
二、会议审议事项
（一）《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》
1、选举阮加根先生为公司第三届董事会董事候选人；
2、选举阮加春先生为公司第三届董事会董事候选人；
3、选举徐万福先生为公司第三届董事会董事候选人；
4、选举阮兴祥先生为公司第三届董事会董事候选人；
5、选举阮华林先生为公司第三届董事会董事候选人；
6、选举赵国生先生为公司第三届董事会董事候选人；
7、选举赵万一先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
8、选举张天福先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
9、选举黄卫星先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
（二）《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
（三）《关于选举公司三届监事会非职工代表监事的议案》
1、《选举韩明娟女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
2、《选举万晖先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
其中第（一）项《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，决议公告（2010-026号）详见刊登于2010年11月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；其中第（三）项《关于公司第三届监事会非职工代表监事的议案》经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，决议公告（2010-029号）详见刊登于2010年11月19日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。其中第（一）项、第（三）项议案股东大会将采取累积投票制表决。
三、会议登记办法
1、登记时间：2010年12月3日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）
2、登记地点：公司证券投资部（上虞市道墟镇闰土大道9号公司办公楼四楼）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、联系方式
联系电话：0575-82519278
传真号码：0575-82045165
联系人：刘波平
通讯地址：上虞市道墟镇闰土大道9号
邮政编码：312368
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理
附件：
1、授权委托书
2、股东登记表
浙江闰土股份有限公司
董事会
二〇一〇年十一月十九日
附件一：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江闰土股份有限公司2010年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
一、《关于公司第三届董事会董事候选人的议案》（累积投票制）。
1、选举阮加根先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意股数： 股
2、选举阮加春先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意股数： 股
3、选举徐万福先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意股数： 股
4、选举阮兴祥先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意股数： 股
5、选举阮华林先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意股数： 股
6、选举赵国生先生为公司第三届董事会董事候选人；
同意股数： 股
7、选举赵万一先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意股数： 股
8、选举张天福先生为公司第三届董事会独立董事候选人；
同意股数： 股
9、选举黄卫星先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
同意股数： 股
二、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
同意□ 反对□ 弃权□
三、《关于选举公司三届监事会非职工代表监事的议案》（累积投票制）。
1、选举韩明娟女士为公司第三届监事会非职工代表监事；
同意股数： 股
2、选举万晖先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
同意股数： 股
（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
浙江闰土股份有限公司
股东登记表
截止2010年11月30日（星期二）下午深圳证券交易所收市后，本公司（或个人）持有“闰土股份”（股票代码：002440）股票 股，现登记参加浙江闰土股份有限公司2010年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）：
联系电话：
身份证号码：
股东账户号：
持有股数：
日期：2010年 月 日
证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2010-029
浙江闰土股份有限公司
第二届监事会第十二次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十二次会议于2010年11月19日上午11:30在上虞宾馆6号会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于2010年11月12日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席韩明娟女士主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：
《关于选举公司三届监事会非职工代表监事的议案》：
公司第二届监事会成员任期将于2010年12月7日届满。
1、选举韩明娟女士为公司第三届监事会非职代表工监事；
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。并同意将该议案提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
2、选举万晖先生为公司第三届监事会非职代表工监事；
该决议3票赞成，0 票反对，0 票弃权。并同意将该议案提交公司2010 年第三次临时股东大会审议。
上述监事人选若股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告
浙江闰土股份有限公司
监事会
二〇一〇年十一月十九日
附：第三届监事会非职工代表监事简历
韩明娟，女，中国国籍，无境外居留权。1964年12月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，经济师职称；曾任上虞第四化工厂技术科长、技术副厂长、上虞舜江化工厂技术科长、绍兴市染化助剂厂车间主任、浙江闰土化工集团有限公司分散染料试生产车间主任、分厂厂长、浙江闰土股份有限公司分厂厂长。公司第二届监事会主席，现任生产部部长。
韩明娟女士持有上市公司927,992股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
万晖，男，中国国籍，无境外居留权。1968年6月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士学位。曾任江西贵溪化肥有限责任公司生产班长、生产调度员、销售总公司经理助理、销售总公司总经理、后就职于深圳芭田生态工程公司、2003年7月进入浙江闰土化工集团有限公司，任总经理助理。本公司第二届监事会监事，现任办公室主任。
万晖先生持有上市公司294,907股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。