股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2010-036

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第四届董事会第三十五次

  会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2010年11月9日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2010年11月19日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司关于投资设立北京顺鑫国际种业有限公司》的议案。

  为更好的把握籽种行业的市场机会，充分发挥北京在籽种科研、产业交流等方面的优势，公司拟投资设立北京顺鑫国际种业有限公司，采取“常年展示中心+展示示范基地+电子商务平台”的创新运营模式，构建展示、交易、示范、指导等全方位服务链条，实现对科研院所、生产企业、经销商等资源的有效整合，打造创新型籽种营销服务平台。

  北京顺鑫国际种业有限公司由公司以自有货币资金1,000万元出资，持股比例为100%。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  二、审议通过了《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司变更经营范围》的议案。

  公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“顺鑫佳宇”）根据实际运营需要，决定变更经营范围。

  变更前经营范围：许可经营项目：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、销售保健食品。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品；修理钟表；摄影服务；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；会议服务。

  变更后经营范围：许可经营项目：加工铝合金、塑钢门窗；限分支机构经营：批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）；销售保健食品；零售音像制品、图书、报纸、期刊、电子出版物。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；限分支机构经营：销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制品、饲料；修理钟表；验光配镜；摄影服务；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳动合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展览展示；翻译服务、会议服务；物业管理、机动车公共停车场服务。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  三、审议通过了《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司成立北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司时尚顺鑫国际商务中心分公司》的议案。

  为进一步提升和加强顺鑫国际商务中心项目的运营管理，实现项目管理的高效性，公司控股子公司顺鑫佳宇拟成立北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司时尚顺鑫国际商务中心分公司，负责顺鑫国际商务中心的运营管理。具体情况如下：

  （1）公司名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司时尚顺鑫国际商务中心分公司

  （2）公司营业场所：北京市顺义区站前街3号

  （3）经营范围：翻译服务、会议服务；销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、工艺品（不含文物）、首饰、日用品、体育用品、文化用品、花卉、家用电器、五金交电、电子产品、塑料制品、饲料；验光配镜；修理钟表；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌室）；企业管理咨询、经济贸易咨询；承办展览展示活动。

  （4）负责人：门振荣

  公司名称及经营范围以工商登记核准为准。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  四、审议通过了《公司关于投资参股设立北京顺义银座村镇银行股份有限公司》的议案。

  公司拟与台州银行股份有限公司（以下简称“台州银行”）和北京捷通机房设备工程有限公司（以下简称“捷通设备”）共同出资组建“北京顺义银座村镇银行股份有限公司”（以工商行政部门核准的名称为准）。其中，本公司出资1,500万元，占总股本的10%。

  台州银行和捷通设备于2010年7月27日签订《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人协议书》，鉴于本公司申请参与共同出资发起设立北京顺义银座村镇银行股份有限公司，需对《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人协议书》作出补充。因此，本公司与主发起银行台州银行，以及捷通设备签订《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人补充协议书》。

  公司此次投资参股金融企业旨在提升公司综合竞争力，进一步融洽公司农业产业与新型农村金融服务之间的关系。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  五、审议通过了《关于公司向广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行申请流动资金贷款额度》的议案。

  为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行申请1亿元流动资金贷款额度，期限一年。

  公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述流动资金贷款额度提供担保。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  六、审议通过了《关于公司授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行申请流动资金贷款额度的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

  由于公司拟向广东发展银行股份有限公司北京翠微路支行申请申请流动资金贷款额度，因此本公司董事会拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述流动资金贷款的事宜并签署有关合同及文件。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  七、审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向北京市国土资源局购买土地使用权》的议案。

  公司控股子公司顺鑫佳宇拟通过竞拍方式，向北京市国土资源局购买位于北京市顺义区牛栏山镇居住项目用地（配建公共租赁住房）的使用权，该地块总用地面积179,376平方米，总建设用地面积109,593平方米，宗地规划控制规模153,430平方米。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  八、审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司向北京市国土资源局购买土地使用权》的议案。

  公司控股子公司顺鑫佳宇拟通过竞拍方式，向北京市国土资源局购买位于北京市顺义区牛栏山镇居住（配建村民回迁房）及商业金融项目用地的使用权，该地块总用地面积473,423平方米，总建设用地面积250,045平方米，宗地规划控制规模383,821平方米。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  九、审议通过了《关于公司授权刘治国先生参与向北京市国土资源局竞拍购买土地使用权》的议案。

  公司拟授权顺鑫佳宇刘治国先生办理向北京市国土资源局竞拍上述两宗位于北京市顺义区牛栏山镇项目用地使用权的相关事宜，授权范围包括但不限于签署与购买土地相关之文件、交付保证金、参与竞拍、支付款项等。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2010年11月19日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2010-037

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于投资设立北京顺鑫国际种业有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为更好的把握籽种行业的市场机会，充分发挥北京在籽种科研、产业交流等方面的优势，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资1,000万元设立北京顺鑫国际种业有限公司，采取“常年展示中心+展示示范基地+电子商务平台”的创新运营模式，构建展示、交易、示范、指导等全方位服务链条，实现对科研院所、生产企业、经销商等资源的有效整合，打造创新型籽种营销服务平台。

  2、公司于2010年11月19日召开了第四届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《公司关于投资设立北京顺鑫国际种业有限公司》的议案。本次对外投资事项无需股东大会或政府有关部门批准。

  3、本次投资事项不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  公司以自有货币资金1,000万元出资成立北京顺鑫国际种业有限公司，持股比例100%。

  （二）标的公司基本情况

  公司名称：北京顺鑫国际种业有限公司

  公司住所：北京市顺义区

  法定代表人：王海峰

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：1,000万元

  经营范围：销售不再分装的包装种子；组织文化交流活动；承办展览活动；代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术服务；企业管理咨询、经济贸易咨询。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资的目的在于拓展公司现有籽种业务，打造创新型籽种营销服务平台，投资所需资金全部为公司自有资金。

  本次投资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2010年11月19日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2010-038

  北京顺鑫农业股份有限公司

  关于投资参股设立北京顺义银座村镇银行股份有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）拟与台州银行股份有限公司（以下简称“台州银行”）和北京捷通机房设备工程有限公司（以下简称“捷通设备”）共同出资组建“北京顺义银座村镇银行股份有限公司”（以工商行政部门核准的名称为准）。其中，本公司出资1,500万元，占总股本的10%。

  台州银行和捷通设备于2010年7月27日签订《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人协议书》，鉴于本公司申请参与共同出资发起设立北京顺义银座村镇银行股份有限公司，需对《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人协议书》作出补充。因此，本公司与主发起银行台州银行，以及捷通设备签订《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人补充协议书》。

  2、公司2010年11月19日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《公司关于投资参股设立北京顺义银座村镇银行股份有限公司》的决议，本次投资组建村镇银行尚需中国银行业监督管理委员会北京监管局的审核批准。

  3、该项投资不构成关联交易。

  二、投资合作方介绍

  1、台州银行股份有限公司

  名称：台州银行股份有限公司

  住所：浙江省台州市路桥区南官大道92号

  企业类型：股份有限公司

  法人代表人：陈小军

  注册资本：180,000万元

  经营范围：吸收公共存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理委托存款业务；经中国人民银行批准的其他业务。

  股本结构：国家股5％，法人股91.78％，个人股3.22％。

  2、北京捷通机房设备工程有限公司

  名称：北京捷通机房设备工程有限公司

  住所：北京市朝阳区清华东路南沙滩

  法人代表人：杨春华

  注册资本：5,000万元

  经营范围：建筑装饰装修工程设计、施工；计算机房、通信机房、印刷照排机房、播音机房、高洁净度场地设计、施工；综合布线的设计、施工；楼宇自动控制、安全防范与保安监控系统、消防自动报警与灭火系统、计算机网络工程、信息系统集成与建筑智能化系统工程的设计、施工；空调及各类设备的安装；技术开发与配套服务；防雷工程设计、施工；消防工程设计、施工。

  股本结构：公司法人股92％，个人股8％。

  台州银行、捷通设备与本公司均没有关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  发起人为台州银行、捷通设备和顺鑫农业，出资方式均为发起人自有现金。

  2、标的公司基本情况

  拟设立的北京顺义银座村镇银行股份有限公司为股份有限公司。经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（具体经营范围以银行业监督管理机构的批准文件为准）。

  三名发起人投资规模和持股比例分别为：台州银行投资12,000万元，持股比例80%；捷通设备投资1,500万元，持股比例10%；顺鑫农业投资1,500万元，持股比例10%。

  四、对外投资合同的主要内容

  《北京顺义银座村镇银行股份有限公司发起人补充协议书》主要条款：

  1、投资金额：

  村镇银行股份总数为1.5亿股，每股金额为1元，注册资本总额为1.5亿元，由发起人一次性全部认缴；

  组建村镇银行的最终发起人及出资金额以实际发起人和实际交付金额为准。

  2、支付方式：

  发起人认缴的股份必须以货币资金出资，并按规定时间在指定的银行一次缴清，不得以债权、实物资产、有价证券等折价入股。

  3、董事会和管理人员的组成安排：

  无。

  4、违约条款：

  本协议任何一方违反本协议的有关条款及其承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任；

  任何一方违反法律、本协议书的有关规定及其另外提供的保证或承诺，致使村镇银行无法设立的，除应承担村镇银行筹建过程所产生的一切费用外，还应赔偿由此给村镇银行及其他履约的发起人所造成的损失。

  5、合同生效条件和生效时间：

  本协议经各发起人或其委托的代理人签章后生效，本协议原件一式三份，由村镇银行筹建工作小组用于办理有关报批及变更登记、备案等手续，剩余部分由村镇银行保存，各发起人可以借阅或索取复印件（本协议原始文本包括本协议及其附件）。

  6、其他重要条款：

  无。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  公司本次对外投资参股金融企业旨在提升公司综合竞争力，进一步融洽公司农业产业与新型农村金融服务之间的关系。

  （二）对外投资的风险分析

  本次投资项目风险总体较低：一是由于监管当局和地方政府对发展村镇银行事业十分支持；二是由于顺义产业基础发达，农贸经济富有特色，市场前景广阔。三是由于主发起行台州银行资产规模较大，资本实力较强、风险管控能力强，有服务“三农”和中小企业的成熟经验，能够给予村镇银行全面的支持，保障村镇银行的稳健运行。

  （三）对外投资对公司的影响

  该项投资将对本公司产生积极的影响，一是主发起行优异的经营业绩表明该项投资将在中长期产生较好效益；二是有利于提升公司相关产业，尤其是农业、市场开发等产业的综合竞争力。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2010年11月19日