第四届董事会第八次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2010-033
山东高速公路股份有限公司
第四届董事会第八次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速公路股份有限公司第四届董事会第八次会议（临时）于2010年11月19日在公司十一楼会议室召开，会议通知于2010年11月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事10人，董事王大为先生授权董事长孙亮先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事对本议案下列表决事项逐一进行了表决。
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为公司控股股东——山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
本次交易标的为高速集团持有的山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“高速运管公司”）100%股权及山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）51%股权。
1、高速运管公司成立于2010年6月18日，注册资本人民币100万元，为高速集团的全资子公司。高速运管公司的主要资产为京福纳入段及威乳高速，主要业务为京福纳入段和威乳高速的运营和管理。
京福高速纳入段，包括京福高速德齐南段、齐济段以及济泰段。该段北起德州市平原县尹屯南，南至京沪线泰化路起点，全长139.16公里。本次纳入段为京福高速、京沪高速在山东境内的重合路段，具有明显的区位优势。
威乳高速，是国家重点公路威海-乌海主干线、威海-青岛支线和山东省“五纵、四横、一环”高速公路网中“一环”的重要组成部分。威乳高速的建成为威海至青岛提供了快速、经济的交通条件，未来运营成熟后对打造胶东半岛“一小时经济圈”具有重要意义。
2、潍莱公司系由山东高速工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”）于2009年5月31日派生分立后设立的有限责任公司。2009年3月，根据山东省国资委出具的《关于山东高速工程咨询有限公司分立有关问题的批复》（鲁国资规划函[2009]20号），工程咨询公司以派生分立方式分立为工程咨询公司和潍莱公司，2009年5月，潍莱公司设立，注册资本为人民币10,000万元。潍莱公司的主要资产为潍莱高速，主要业务为从事潍莱高速的运营和管理。
潍莱高速位于山东半岛的中西部地区，起于潍坊市坊子区，衔206国道，终于莱阳市太平庄，接烟青一级路，全长140.64公里，途径潍坊、青岛、烟台的6个市（区），总投资为25.75亿元。潍莱高速自建成通车以来通行费收入一直保持较高的增长，2000年至2009年以来通行费收入复合增长率达到17%。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易价格
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经山东省国资委核准的标的资产评估值为依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第416号和中企华评报字(2010)第415号《评估报告书》，以2010年6月30日为评估基准日，高速运管公司100%股权及潍莱公司51%股权评估价值为751,182.88万元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）非公开发行股份方案
本公司拟采用向高速集团非公开发行股份作为对价的方式购买标的资产，具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向高速集团定向发行股票的价格为本公司第四届董事会第三次会议（临时）决议公告日前20个交易日股票交易均价，即5.29元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
以本次交易标的的评估值为751,182.88万元计算，本次拟向高速集团发行的股份总数为1,420,005,444股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整，最终发行数量根据拟购买资产的交易价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次非公开发行股份的对象为高速集团。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期安排
本次非公开发行股份的限售期按照中国证监会的有关规定执行。控股股东高速集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易；本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股份的决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存利润的分配
本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至资产交割日期间，交易标的产生的损益归本公司所有。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）人员安排
本次重大资产重组拟收购的资产为高速运管公司100%股权和潍莱公司51%股权，不涉及人员安置问题。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
公司独立董事事前认可本预案，一致同意将本预案提交董事会审议并发表了独立意见。
三、会议6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本次重大资产重组的交易对方为高速集团，截至本次董事会会议召开之日，高速集团持有本公司58.82%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》，会议认为，本次资产评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订<发行股份购买资产之补充协议书>的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与山东高速集团有限公司签订<发行股份购买资产之盈利补偿协议书>的预案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
八、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
九、会议6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
十、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王大为为关联董事，均回避表决；6名非关联董事对本议案进行了表决。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年11月20日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2010-034
山东高速公路股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。公司将与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书》。高速集团将原转让给山东高速的京福高速公路德齐北段沿线房屋替换为现金，交易金额为2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速集团有限公司拟将京福路德齐北段的资产及其收费经营权进行转让项目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告书》”）确定该等房屋的评估价值，即人民币2,368.09万元。上述协议构成关联交易。
2、山东高速董事会就上述议案进行表决时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决。
3、上述协议将有利于完善公司资产权属，合法取得资产使用权，消除德齐北段沿线房屋所有权证尚未办理至公司名下而产生的潜在经营风险。本次交易将有利于提升公司运作的规范性、稳健性，促进公司长期稳定发展。
4、上述协议的实施将不会损害公司和非关联股东的合法权益。
一、关联交易概述
1、2008年8月7日，公司与高速集团签订了《关于京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），约定甲方高速集团将京福高速德齐北段包括沿线房屋（以下简称“该等房屋”）在内的所有资产及其收费经营权转让给乙方本公司。2009年9月4日，山东省人民政府出具《关于同意将山东高速集团有限公司部分土地建设用地使用权以作价出资方式处置事宜的批复》（鲁政字[2009]210号），同意高速集团所属京福高速公路涉及的国有划拨土地建设用地使用权由省政府作价出资，注入高速集团，相应增加其国家资本金。高速集团根据上述文件办理了京福高速公路德齐北段沿线土地的土地使用权变更登记手续，并办理了房屋权属登记，房屋所有权证载明的房屋所有权人为高速集团。
鉴于目前状况，京福高速公路德齐北段沿线房屋所有权证没有办理至本公司名下，高速集团将原转让给本公司的该等房屋替换为现金。根据2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》，确定该等房屋的评估值为人民币2,368.09万元；高速集团将于本协议生效后3日内向本公司支付人民币2,368.09万元。
为保证公司正常经营德齐北段，高速集团将德齐北段沿线房屋租赁给山东高速，由双方另行签署房屋租赁协议。
2、因交易对方高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述协议构成关联交易。在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见。
3、公司第四届董事会第八次会议在审议上述关联交易协议事项时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决，其余6 名非关联董事均表决同意该议案。
4、上述协议无须经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
山东高速集团有限公司为公司控股股东，高速集团基本情况如下：
（1）公司名称：山东高速集团有限公司
（2）法定代表人：孙亮
（3）注册资本：人民币15,000,000,000元
（4）营业执照注册号：370000018011482
（5）注册地址：山东省济南市舜耕路21 号
（6）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（7）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
（8）截至2009年12月31日，总资产1131亿元，净资产317亿元。
三、关联交易标的基本情况
上述关联交易标的为京福高速德齐北段沿线房屋，包括德齐北段收费站、食堂、办公楼、车库、配电室、锅炉房、污水处理房、仓库、生产车间涉及的49处房产，建筑面积为22,099.3平方米。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议的主要内容
（1）鉴于目前状况，高速集团没有将京福高速德齐北段沿线房屋所有权证办理至本公司名下，高速集团将原转让给本公司的该等房屋替换为现金。根据《评估报告书》，该等房屋评估值为人民币2,368.09万元，高速集团于本协议生效后3日内向本公司支付人民币2,368.09万元。
（2）为保证本公司正常经营京福高速德齐北段，高速集团将德齐北段沿线房屋租赁给本公司，由双方另行签署房屋租赁协议。
2、定价政策
本次交易标的定价依据2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》确定该等房屋的评估价值，即人民币2,368.09万元。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易是本公司与高速集团对双方于2008年8月7日签订的《关于京福高速公路德齐北段资产及其收费经营权转让协议》的变更履行，上述协议将有利于完善公司资产权属，合法取得资产使用权，消除德齐北段沿线房屋所有权证尚未办理至公司名下而产生的潜在经营风险。本次交易将有利于提升公司运作的规范性、稳健性，促进公司长期稳定发展。
本次关联交易的实施不会损害公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事意见
山东高速独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次交易属于本山东高速与控股股东高速集团之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为山东高速独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就京福高速公路德齐北段沿线房屋资产达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合公司长期发展需要。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书的独立董事意见；
3、关于京福高速公路德齐北段沿线房屋资产之协议书。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年11月20日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2010-035
山东高速公路股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月19日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》和《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》（以下简称“土地房屋租赁协议”）。公司将与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议》和《关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议》，租赁高速集团所属京福高速公路德齐北段的49处房屋及京福高速公路德齐北段占用的13宗土地。其中，土地租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为零；房屋租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为人民币2,368.09万元。
2、山东高速董事会就上述议案进行表决时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决。
3、上述协议将有利于保证公司经营管理京福路德齐北段需求，减少运营管理成本，提高经营效益。
4、上述协议的实施将不会损害公司和非关联股东的合法权益。
一、关联交易概述
1、为满足公司经营管理京福高速公路德齐北段的需要，公司租赁高速集团所属京福高速公路德齐北段的49处房屋及京福高速公路德齐北段占用的13宗土地。其中，土地租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为零；房屋租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为人民币2,368.09万元。
2、因交易对方高速集团为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述协议构成关联交易。在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见。
3、公司第四届董事会第八次会议在审议上述关联交易协议事项时，关联董事孙亮、王化冰、李航、罗楚良、王大为回避表决，其余6 名非关联董事均表决同意该议案。
4、上述协议无须经过有关部门批准。
二、 关联方介绍
山东高速集团有限公司为公司控股股东，高速集团基本情况如下：
（1）公司名称：山东高速集团有限公司
（2）法定代表人：孙亮
（3）注册资本：人民币15,000,000,000元
（4）营业执照注册号：370000018011482
（5）注册地址：山东省济南市舜耕路21 号
（6）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（7）经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。
三、关联交易标的基本情况
上述关联交易标的为高速集团所属京福高速公路德齐北段的49处房屋及京福高速公路德齐北段占用的13宗土地。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议的主要内容
为满足公司经营管理京福高速公路德齐北段的需要，公司租赁高速集团所属京福高速公路德齐北段沿线的49处房屋及京福高速公路德齐北段占用的13宗土地。其中，土地租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为零；房屋租赁期限自协议签订之日至京福高速公路德齐北段收费期限终止之日，租金为人民币2,368.09万元。
2、定价政策
经甲乙双方协商确定，本次交易标的京福高速公路德齐北段占用的13宗土地租金为零；京福高速公路德齐北段沿线的49处房屋租金依据2008年6月28日北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东高速集团有限公司拟将京福路德齐北段的资产及其收费经营权进行转让项目资产评估报告书》确定该等房屋的评估价值，即人民币2,368.09万元。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易有利于保证公司经营管理京福路德齐北段土地和房屋使用需求，减少运营管理成本，提高经营效益。
本次关联交易的实施不会损害公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事意见
山东高速独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次交易属于本山东高速与控股股东高速集团之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为山东高速独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就京福高速公路德齐北段沿线土地、房屋租赁达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合公司长期发展需要。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司关于京福高速公路德齐北段沿线土地房屋租赁协议的独立董事意见；
3、关于京福高速公路德齐北段土地租赁协议书；
4、关于京福高速公路德齐北段房屋租赁协议。
特此公告。
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年11月20日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2010-036
山东高速公路股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年12月6日（周一）上午9：00；
●股权登记日：2010年11月29日
●会议召开地点：公司11楼会议室（山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦）
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议召开时间：2010年12月6日（周一）上午9：00；
3、会议地点：公司11楼会议室（山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦）
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
| 序 号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份基本条件的议案； | 是 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的议案； | 是 |
| 3 | 关于《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的议案； | 是 |
| 4 | 关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的议案； | 是 |
| 5 | 关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案； | 是 |
| 6 | 关于与山东高速集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案； | 是 |
| 7 | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之补充协议书》的议案； | 是 |
| 8 | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的议案； | 是 |
| 9 | 关于提请股东大会批准山东高速集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | 是 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项的议案； | 是 |
| 11 | 关于为许禹公司债务性融资提供担保的议案。 | 否 |
上述议案已经公司第四届董事会第二次会议、第三次会议和第八次会议审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及2010年4月24日、2010年6月30日和2010年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、本公司聘请的律师；
3、截止2010年11月29日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。
四、参会方法
1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）
2、符合出席会议条件的股东于2010年12月3日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、参与网络投票的程序事项
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2010 年12 月6日上午9:30--11:30。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；
2、联系方式：
地址：济南市文化东路29号七星吉祥大厦
邮政编码：250014
联系人：马宁、何俊华
联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050
3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。
附件一：授权委托书
附件二：股东参加公司2010 年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
特此公告
山东高速公路股份有限公司董事会
2010年11月20日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速公路股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。
授权日期：
注：此委托书剪贴或复印有效。
附件二：
山东高速公路股份有限公司
股东参加公司2010 年第一次临时股东大会网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2010年12月6日上午9：30－11：30。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
二、投票代码：738350；投票简称：山高投票。
三、具体程序：
1、输入买入指令；
2、输入投票代码：738350；
3、表决方法：
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00元代表总议案；1.00元代表议案一，1.01元代表议案1.1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 表决序号 | 股东大会议案 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下一至十一项议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份基本条件的议案； | 1.00 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份实施重大资产购买的议案； | 2.00 |
| 2.1 | 交易对方 | 2.01 |
| 2.2 | 交易标的 | 2.02 |
| 2.3 | 交易价格 | 2.03 |
| 2.4 | 发行股票的种类和面值 | 2.04 |
| 2.5 | 发行方式 | 2.05 |
| 2.6 | 发行价格 | 2.06 |
| 2.7 | 发行数量 | 2.07 |
| 2.8 | 发行对象 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行股票的锁定期安排 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行决议的有限期限 | 2.11 |
| 2.12 | 本次发行前滚存利润的分配 | 2.12 |
| 2.13 | 评估基准日至交割日交易标的损益的归属 | 2.13 |
| 2.14 | 人员安排 | 2.14 |
| 3 | 关于《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的议案； | 3.00 |
| 4 | 关于公司发行股份实施重大资产购买涉及关联交易的议案； | 4.00 |
| 5 | 关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案； | 5.00 |
| 6 | 关于与山东高速集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的议案； | 6.00 |
| 7 | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之补充协议书》的议案； | 7.00 |
| 8 | 关于与山东高速集团有限公司签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议书》的议案； | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会批准山东高速集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份实施重大资产购买暨关联交易事项的议案； | 10.00 |
| 11 | 关于为许禹公司债务性融资提供担保的议案。 | 11.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同 意 | 1股 |
| 反 对 | 2股 |
| 弃 权 | 3股 |
5、确认投票委托完成。
四、注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准
2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
5、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
6、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2010-037
山东高速公路股份有限公司对外投资实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年9月7日，公司披露《对外投资公告》，本公司全资子公司山东高速投资有限公司（以下简称“投资公司”），与济南市西区建设投资有限公司（以下简称“济南西投”）共同投资设立项目公司——山东高速西区投资发展有限公司（以下简称“高速投资”）从事济南市西客站核心片区开发建设。根据《合作协议》，高速西投注册资本10亿元，其中投资公司投资6亿元，持有60％的股权；济南西投投资4亿元，持有40%的股权（相关公告详见2010年9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。
高速投资经济南市工商行政管理局核准成立，公司名称最终确定为山东高速济南投资建设有限公司。具体注册情况如下：
名 称：山东高速济南投资建设有限公司
注册地址：济南市长清区大学科技园数娱广场A座九层
法定代表人：孙春海
注册资本：壹拾亿元整
实收资本：贰亿元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目：（无）
一般经营项目：房地产投资，市政工程，城市基础设施投资，房地产开发与经营，酒店管理咨询，物业管理服务，房屋出租，房地产中介服务，工程招标代理，工程监理，设备租赁，国内广告业务（媒体广告除外），园林绿化工程施工，新型农村社区建设服务，观光生态农业建设服务；建筑材料、花卉的销售。（未取得专项许可的项目除外）
特此公告。
山东高速公路股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月二十日
山东高速公路股份有限公司独立董事
关于公司发行股份实施重大资产购买
暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东高速公路股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，本人作为山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在董事会召开前认真审阅了《山东高速公路股份有限公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关材料，同意公司将该等议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
1、公司第四届董事会第八次会议（临时）的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司本次发行股份收购资产行为构成关联交易。
2、对于本次重大资产重组所涉及的评估事项，我们认为：
（1）本次重大资产重组已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；
（2）本次重大资产重组采用资产基础法和收益法对交易标的进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，该评估方法与公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
3、本次拟收购资产交易价格以国有资产管理部门核准确认的评估值为基础确定，发行股份的价格为第四届第三次董事会（临时）决议公告日前20 个交易日的公司股票交易均价。交易价格合理、公允，符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
4、本次交易将有利于突出公司主业，扩大公司主营业务规模，提高公司盈利能力并进一步提升公司核心竞争力，推动公司持续健康发展。符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易不会影响公司的独立性。交易完成后，公司将继续保持独立运作，山东高速集团有限公司已承诺保证上市公司的独立性。
6、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
7、根据《上市公司收购管理办法》，山东高速集团有限公司认购本次发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决批准后，山东高速集团有限公司可以向中国证监会申请豁免要约收购。
8、我们同意公司发行股份实施重大资产购买暨关联交易，并同意提交股东大会审议，待报中国证监会核准后予以实施。
独立董事：林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽
2010年11月19日