证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-32

国电南瑞科技股份有限公司

2010年第二次

临时股东大会决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年10月28日以公告的形式发布会议通知召集，公司2010年第二次临时股东大会于2010年11月23日在南京市紫金山庄召开。出席会议的有表决权的股东或者受托人4人，代表公司股份242,801,172股，占公司总股本525,179,429股的46.23%，公司董事、监事出席了会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议，会议由肖世杰董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。经过大会审议，会议以投票表决的方式，通过如下议案：

一、审议通过关于公司增加注册资本的议案。

该议案表决结果如下：同意242,801,172股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。

二、审议通过关于关于修订《公司章程》的议案。

该议案表决结果如下：同意242,801,172股，同意票占出席会议的有表决权股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。

具体修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、审议通过关于增加公司2010年度日常关联交易额度的议案。

公司2010年10-12月向南瑞集团及所属公司销售产品及服务的额度如下:

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2010年1-9月实际合同额	2010年10-12月预计合同额	占年度同类交易的比例
销售商品	自动化产品及服务	南瑞集团及所属公司	65,929.15	不超过35,000.00	不超过 25%

该议案表决结果如下：关联股东南京南瑞集团公司回避表决，出席会议的有表决权股份数57,697,812股, 该议案表决结果如下：同意57,697,812股，同意票占出席会议的有表决权的股份数的100%；反对0股，占出席会议的有表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议的有表决权股份数的0%。

四、其他事项

本次股东大会聘请了东方华银律师事务所潘斌律师、谭丽敏律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为公司2010年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

五、备查文件

（一）国电南瑞科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；

（二）东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会的见证意见。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十四日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-33

国电南瑞科技股份有限公司

第四届董事会第五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年11月16日以会议通知召集，公司第四届董事会第五次会议于2010年11月23日在南京市紫金山庄召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：

一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金》的议案。

董事会同意公司以本次非公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金3,868.74万元。

具体详见《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十四日

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2010-34

国电南瑞科技股份有限公司

关于以募集资金置换

预先已投入募集资金投资

项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计3868.74万元。具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金到位情况

国电南瑞科技股份有限公司（“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1343 号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）15,059,429股，发行价格为52元/股，募集资金总额为人民币783,090,308.00元，扣除发行费用23,090,308.00元后，募集资金净额为人民币760,000,000.00元。以上募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）于2010 年10 月19 日出具的天衡验字（2010）第096号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

二、非公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况

根据《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》以及审议本次非公开发行的2009年第三次临时股东大会决议，公司承诺的募集资金投向情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	7,500.00
2	智能变电站自动化系统	12,000.00
3	智能用电信息采集系统及配套产品	16,700.00
4	风电机组控制及风电场接入系统	16,800.00
5	智能配电网运行控制系统	12,000.00
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	11,000.00
	合 计	76,000.00

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年10月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目3,868.74万元，具体如下：

单位：人民币万元

序号	蓦投项目名称	已预先投入资金
1	城市轨道交通指挥中心调度决策系统	368.70
2	智能变电站自动化系统	1,270.20
3	智能用电信息采集系统及配套产品	408.23
4	风电机组控制及风电场接入系统	1,194.90
5	智能配电网运行控制系统	544.30
6	城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统	82.41
	合 计	3,868.74

四、自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的相关规定，公司聘请江苏天衡会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（江苏天衡专字（2010）504 号），专项鉴证报告意见为：

国电南瑞公司管理层编制的《国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合上海证券交易所上证上字［2008］59号《上海证券交易所上市募集资金管理规定》的有关规定，与实际情况相符。

五、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表意见认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合公司发展利益需要，有助于提高募集资金的使用效率，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、保荐机构意见

根据募集资金使用的相关规定，公司的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》。保荐机构意见为：

经核查，中信证券认为发行人以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合发行人本次发行申请文件中募集资金投向的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定。

发行人在决定本次置换事宜前，已与中信证券进行了沟通，且按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，履行了必要的法定程序。

综上所述，中信证券认为发行人本次发行募集资金使用的置换行为真实、合规，同意发行人以本次非公开发行募集资金3,868.74万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司保荐人中信证券出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见书》；

4、江苏天衡会计师事务所出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一〇年十一月二十四日