证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2010－046

海宁中国皮革城股份有限公司

第一届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年11月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议在公司会议室举行,本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2010年11月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，提高公司决策的科学性，公司董事会在第一届董事会任职到期后的换届选举中拟增加董事的任职人数，第二届董事会组成人数由7人调整为9人，其中独立董事人数为3人，并对《公司章程》的相关条款进行修正。具体修改内容如下：

原公司章程	现修改为
第一百一十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，董事会下设各专门委员会。	第一百一十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至两名，董事会下设各专门委员会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。

公司第二届董事会组成人数拟由7人调整为9人，其中独立董事人数为3人；在对《公司章程》进行修改的同时，由此涉及到的《董事会议事规则》中的部分条款，修改情况如下：

原《董事会议事规则》	现修改为
第三十二条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。	第三十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于同意控股子公司江苏显通置业有限公司开发建设沭阳皮革工业园项目的议案》。

详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2010年12月9日在海宁皮都锦江大酒店召开公司2010年第三次临时股东大会。本次临时股东大会的详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于参加国有土地使用权竞买的议案》。

为推进海宁市场群建设，巩固和发展海宁皮革产业集群，进一步实施公司“内涵式增长”的发展战略，公司拟参与海宁市国土资源局即将推出的位于海宁市海州西路、广顺路东北角地块的土地竞买。该宗地块紧邻海宁中国皮革城四期，与皮革城二期市场隔路相望，宗地面积约70亩，土地性质为商业。如竞得该地块，将用于皮革城五期项目建设。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2010年11月24日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2010－047

海宁中国皮革城股份有限公司

第一届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2010年11月20日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议在公司会议室举行，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2010年11月10日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

为促进公司规范、健康、稳定发展，公司监事会在第一届监事会任职到期后的换届选举中拟增加监事的任职人数，第二届监事会组成人数由3人调整为5人，并对《公司章程》的相关条款进行修正。具体修改内容如下：

原《公司章程》	现修改为
第一百六十二条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。	第一百六十二条 公司设监事会，监事会由五名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》。

公司第二届监事会组成人数拟由3人调整为5人，在对《公司章程》进行修改的同时，由此涉及到的《监事会议事规则》中的部分条款，修改情况如下：

原《监事会议事规则》	现修改为
第三条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。	第三条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

监 事 会

2010年11月24日

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2010－048

海宁中国皮革城股份有限公司

关于召开2010年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议决议，公司决定于2010年12月9日召开公司2010年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、会议时间：2010年12月9日上午9：00

4、会议地点：海宁皮都锦江大酒店

5、会议召开方式：现场投票方式

6、会议出席人员：

（1）截止2010年12月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）律师及其他相关人员。

二、本次股东大会审议的议案

（一）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

（二）审议《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

（三）审议《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》；

（四）审议《关于同意控股子公司江苏显通置业有限公司开发建设沭阳皮革工业园项目的议案》；

以上议案（一）、（二）、（四）已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，议案（一）、（三）已经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于同日公告的《公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《公司第一届监事会第十二次会议决议公告》。

三、会议登记办法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年12月6日下午16：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

5、登记时间：2010年12月6日上午9：00—11：00，下午14：00—16：00；

6、登记地点：海宁市广顺路407号皮革城大厦19楼投资证券部。

四、其他注意事项

1、联系方式

联系人：杨克琪

联系电话：0573—87217777

传真：0573—87217999

通讯地址：浙江省海宁市广顺路407号皮革城大厦19楼投资证券部

邮编：314400

2、本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理

五、备查文件

1、《海宁中国皮革城股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告》

2、《海宁中国皮革城股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》

附件：授权委托书样本

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2010年11月24日

附件：

授 权 委 托 书

致：海宁中国皮革城股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席海宁中国皮革城股份有限公司2010年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，““同意”“反对”“弃权”同时在两个或两个以上选择中打“√”视为废票处理）

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
一	关于修改《公司章程》的议案
二	关于修改公司《董事会议事规则》的议案
三	关于修改公司《监事会议事规则》的议案
四	关于同意控股子公司江苏显通置业有限公司开发建设沭阳皮革工业园项目的议案

委托股东：

（个人股东签名，法人股东由法定代表人签名并加盖公章）

委托股东身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托股东证券帐号号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束

附注：

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人应在本委托书签名（单位委托必须加盖单位公章）。

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2010－049

海宁中国皮革城股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为稳固沭阳海宁皮革城在苏鲁皖地区的龙头地位，夯实皮革产业基础，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司江苏显通置业有限公司（以下简称“江苏显通”）拟投资建设沭阳皮革工业园，该项目投资总额约为7,000万元人民币。

该事项已经本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，全体7名董事一致表决同意。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议作出的决议合法有效。根据《深圳证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项尚需提交本公司股东大会审议表决。

该项目投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

江苏显通成立于2007年8月17日，法定代表人：李宗荣，经营范围为房地产开发、经营和商品房销售，注册资本：人民币1,018万元，其中本公司持有江苏显通70%股权，自然人吴全芬持有30%股权，江苏显通为本公司控股子公司。沭阳海宁皮革城由江苏显通开发，目前经营情况良好。

三、投资标的的基本情况

沭阳皮革工业园项目拟选址在沭阳经济开发区，交通较为便捷，离京沪高速沭阳出口以及沭阳海宁皮革城均为五分钟车程。项目用地约120亩，标准厂房建筑面积约10万平方米，拟通过租售结合的方式引进皮革制品加工企业和其他配套企业40-50家，主要为海宁皮革企业设立分厂、沭阳海宁皮革城经营户自主办厂和当地皮革企业培育相结合。

该项目投资总额约为7,000万元人民币，采取滚动开发方式进行运作，资金主要由江苏显通自筹解决，不足部分由股东按出资比例借款。本公司在江苏显通各股东同比例、同条件借款情况下，在人民币2,000万元额度以内，以本公司自有资金向江苏显通提供借款。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本公司决定同意江苏显通实施沭阳皮革工业园项目主要目的为夯实沭阳海宁皮革城在当地的皮革产业基础，增强市场在华中地区的竞争能力。利用沭阳在地理区位、劳动力资源、经济基础、人文消费、气候气温以及政府优惠政策等方面的优势条件，服务于沭阳海宁皮革城的皮革产品供给以及苏北、鲁南、皖北、豫东等具有巨大潜力的皮革销售市场的供给，并通过工业园的建设培育壮大更多皮革企业，进一步保障公司“外延式扩张”战略的实施。

本次对外投资可能存在的风险：

1、沭阳当地皮革产业基础较为薄弱，企业生产的技术，革皮等原料均需从外地引进，存在可能需要较长培育周期的风险。

2、本次投资有待本公司股东会批准，若不能获得本公司股东大会审议通过，则本次投资即自行终止。

本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响为：

本次对外投资是基于服务沭阳海宁皮革城的皮革产业，该项目厂房建成后拟以1：1的面积比例进行租售，以销售价格900元/平米、租赁价格每月6元/平米测算，除去税金和折旧费用，静态投资回收期约为9.7年。由于其租售收入占本公司营业收入的比例较低，因此，项目建成后的经营业绩对本公司的业绩不会产生显著影响。

公司将按有关规定就项目进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2010年11月24日