第二届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–050
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2010年11月22日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2010年11月17日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了以下决议：
1．关于修改《公司章程》有关条款的议案；
根据广西证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作中提出的整改要求及《上市公司章程指引》的规定，董事会拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体内容详见附件。
该议案尚需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案。
公司决定于2010年12月10日召开2010年第三次临时股东大会。具体内容详见公司登载于2010年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二Ο一Ο年十一月二十四日
附：
关于修改《公司章程》有关条款的议案
根据广西证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作中提出的整改要求及《上市公司章程指引》的规定，现拟对《公司章程》有关条款作如下修改：
原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
修改为：
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
该议案尚需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–051
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2010年11月22日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2010年11月17日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席李仕坚先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
1．关于修改《公司章程》有关条款的议案；
根据广西证监局在公司现场开展关于治理专项活动的检查工作中提出的整改要求及《上市公司章程指引》的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行了修改。
本议案尚需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2．关于同意李仕坚先生辞去公司监事、监事会主席职务及增补宗剑先生为公司第二届监事会监事候选人的议案。
本公司监事会于2010年11月22日收到公司监事会主席李仕坚先生提交的书面辞职报告，李仕坚先生因工作变动的原因，申请辞去公司监事、监事会主席职务。李仕坚先生辞去监事、监事会主席职务后，仍在公司任畜牧发展部总经理、关联企业广西皇氏海博畜牧发展有限公司任董事。公司监事会衷心感谢李仕坚先生在任职期间所做的辛勤工作。
由于李仕坚先生在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，李仕坚先生仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事、监事会主席的职务。
因李仕坚先生申请辞去监事、监事会主席职务的原因，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，需新增补一名监事。监事会现提名宗剑先生为公司第二届监事会监事候选人（简历详见附件），并提交股东大会审议，任期与本届监事会一致。
说明：（1）最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。（2）公司单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2．公司监事会主席李仕坚先生的辞职报告。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
监 事 会
二〇一〇年十一月二十四日
附：宗剑先生简历
宗剑先生，1974年出生，大学本科学历。2006年3月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。与公司控股股东及持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2010–052
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于召开2010年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为年度内第三次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2010年11月22日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：2010年12月10日上午9:30时。
5．会议的召开方式：现场会议
6．会议出席对象：
（1）截至2010年12月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）公司保荐代表人。
7．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室
二、会议审议事项
1．关于修改《公司章程》有关条款的议案；
该提案所涉事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2010年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》。
2．关于增补公司第二届监事会监事的议案。
该提案所涉事项已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司登载于2010年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董秘办。
2．登记时间：
2010年12月7日至2010年12月9日，上午9:30 – 11:30时，下午2:30 – 4:30时
3．登记地点：公司董秘办
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、马雨飞
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第十八次会议决议。
附：授权委托书
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年十一月二十四日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：