证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临2010-031

  鲁商置业股份有限公司第七届董事会2010年度第九次临时会议决议公告

  暨召开公司2010年度第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

鲁商置业股份有限公司第七届董事会2010年度第九次临时会议通知于2010年11月17日以书面形式发出，会议于2010年11月23日以通讯方式召开。本次会议由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买哈尔滨市一宗国有土地使用权的议案》，确认山东省鲁商置业有限公司竞得哈尔滨市编号为NO.2010HTZ01-08的八宗国有建设用地使用权，土地总面积约 84.6万平方米，土地总体成交价款为4,567,467,000元，宗地状况为净地，用地性质及年期为商服40年，住宅70年。该事项尚需股东大会审议，并提请股东大会授权相关公司办理与本次竞买有关的事宜，包括但不限于签署本次竞得项目运行过程中的有关重大合同和重要文件。

二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于设立哈尔滨鲁商置业有限公司的议案》，为运作哈尔滨项目，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司拟在黑龙江省哈尔滨市注册成立控股子公司，公司名称为哈尔滨鲁商置业有限公司，注册资本5000万元，其中，山东省鲁商置业有限公司出资4500万元，占总出资额的90%，哈尔滨长江鑫城商业有限公司出资500万元，占总出资额的10%（以上注册信息以工商登记为准）。哈尔滨长江鑫城商业有限公司与公司无关联关系，简介如下：

公司名称：哈尔滨长江鑫城商业有限公司

住所：哈尔滨市道里区机场路317号1栋

法定代表人：张伟民

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币壹仟万元整

经营范围：一般经营项目；经销；服装鞋帽、日用百货、针纺织品、文体用品、五金交电、家用电器、化工产品、通讯设备（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；对商业投资。

三、通过《关于公司向关联方借款的议案》，为满足公司对营运资金的需求，公司（包括下属子公司及项目公司）向大股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过25亿元人民币（含等值折算的外币），借款利率不超过银行同期利率。对于上述额度内的借款事项，提请股东大会授权相关公司具体办理，包括但不限于签署与借款事项有关的重大合同和重要文件。

由于《关于公司向关联方借款的议案》涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

公司独立董事对《关于公司向关联方借款的议案》发表了提前认可说明及独立意见：认为本次关联借款保证了公司经营发展的资金需求，有利于公司的可持续发展。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。

四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2010年度第二次临时股东大会的议案》，公司将于2010年12月9日上午9:30 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2010年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本事项

1. 本次股东大会的召开时间： 2010年12月9日上午9:30

2. 股权登记日：2010年12月3日

3. 会议召开地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室

4. 召集人：公司董事会

5. 会议方式：现场投票

6. 会议出席对象

（1）凡 2010年12月3日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

1. 审议《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买哈尔滨市一宗国有土地使用权的议案》

2. 审议《关于公司向关联方借款的议案》

3. 审议《关于修订〈公司关联交易决策程序〉的议案》

4. 审议《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》

5. 审议《关于建立〈公司关联方资金往来管理制度〉的议案》

上述议案1-2的相关公告刊登在2010年11月24日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站；议案3-5的相关公告刊登在2010年6月18日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1. 登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理人还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,异地股东可以在2010年12月7日16:30前用传真方式进行登记。

2. 登记时间：2010年12月7日上午9:00-11:00 下午 14:00-16:30。

3、登记地点：山东省济南市经十东路9777号国电大厦鲁商置业股份有限公司董事会办公室

4、联系电话：0531-66699999

联系传真：0531-66697128

联 系 人：王盼盼

邮 编：250014

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）备查文件

1. 公司第七届董事会2010年度第九次临时会议决议

2．公司第七届董事会2010年度第四次临时会议决议

特此公告

鲁商置业股份有限公司董事会

2010年11月24日

附：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席鲁商置业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买哈尔滨市一宗国有土地使用权的议案
2	关于公司向关联方借款的议案
3	关于修订《公司关联交易决策程序》的议案
4	关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
5	关于建立《公司关联方资金往来管理制度》的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年____月____日	委托期限：2010年___月____日至____月____日