(上接B31版)
资产负债表（二）
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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二、置入资产的简要财务报表
本次交易置入资产为中进汽贸１００％股份。根据立信大华出具的标准无保留意见的《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》（立信大华审字［２０１０］２４３９号），置入资产最近两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
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资产负债表（二）
单位：元
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（二）合并利润表
单位：元
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三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料
（一）备考财务报表的编制基础
因上市公司与国机集团置换资产及非公开发行股份购买资产的行为构成了关联交易，根据中国证券监督管理委员《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，上市公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考财务报表系根据公司与国机集团及天津渤海签署的《非公开发行股份购买资产协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
第一、上述方案能够获得上市公司股东大会、国务院国有资产监督管理委员会，中国证券监督管理委员会等有权机构的批准（核准）。
第二、２００９年１月１日已完成与国机集团置换资产及向国机集团和天津渤海非公开发行股票，并办妥上市公司及目标公司相关资产的过户手续。
第三、上述拟置入资产及相关业务产生的损益自２００９年１月１日至２０１０年６月３０日期间一直存在于上市公司；
第四、２００９年１月１日至２０１０年６月３０日期间目标公司对原股东的利润分配，视同备考合并主体的股利分配。
第五、因上市公司将资产和负债及相关业务全部置出，故按照前述假设公司采用的重要会计政策、会计估计均为拟置入目标公司的相关政策及估计。
第六、备考财务报表以上市公司和中进汽贸等经审计的２００９年度、２０１０年１－６月的财务报表为基础，按照财政部２００６年２月１５日颁布《企业会计准则》的有关规定，采用重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。
（二）遵循企业会计准则的说明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
（三）备考财务报表
根据立信大华出具的标准无保留意见的《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考审计报告》（立信大华审字［２０１０］２４７２号），备考上市公司最近一年一期的财务报表如下：
１、最近一年一期备考合并资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
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资产负债表（二）
单位：元
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２、最近一年一期备考利润表
单位：元
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四、置入资产的盈利预测
立信大华对上市公司编制的２０１０年７－１２月、２０１１年度盈利预测表进行了审核，并出具了《中国进口汽车贸易有限公司盈利预测审核报告》（立信大华核字［２０１０］２２９９号）。
（一）相关声明
“中国进口汽车贸易有限公司在编制后附的合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。特别提示：鼎盛天工工程机械股份有限公司拟以全部资产和负债置换及发行股份购买资产的方式购买本公司１００％的股权。本次购买股权完成后，本公司主营业务不发生任何变化。编制本盈利预测不受本次资产置换的影响。”
（二）盈利预测编制基础
中进汽贸编制的２０１０年７－１２月、２０１１年度盈利预测是以业经立信大华审计的中进汽贸２００９年度、２０１０年１－６月经营业绩为基础，并参照中进汽贸２０１０年１－６月的实际经营情况及２０１０年７－１２月、２０１１年度销售合同、成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对中进汽贸获利能力的影响。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《企业会计制度》的有关规定，所依据的会计政策在各重要方面均与中进汽贸实际采用的会计政策相一致。
（三）盈利预测基本假设
１、遵循的我国现行法律、法规、政策如现实状况无重大改变；
２、经营业务所涉及财政、经济、金融环境无重大变化；
３、资产置换后所形成的资产架构无重大调整；
４、有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定；
５、目前遵循的国家各项税收制度无重大改变；
６、经营所需产品及能源的价格无重大变化；
７、与合作厂商的商务合同与政策无重大变化；
８、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
１０、不考虑评估基准日与资产过户完成日基于标的股份发生的损益影响。
（四）拟置入资产２０１０年度及２０１１年度盈利预测表
单位：万元
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２０１０年１－６月中进汽贸实现投资收益１，１６２．６０万元，主要为持有的华夏银行原始股的分红，２０１０年８月中进汽贸已出售部分华夏银行股票，取得投资收益６，７５７．７３万元，由于其他长期股权投资收益暂无法预计，因此２０１０年全年投资收益预计为７，９２０．３３万元。２０１１年此项收益及按权益法核算的长期股权投资收益暂无法预计，按谨慎性原则未作估计。
五、上市公司的盈利预测
立信大华对上市公司编制的２０１０年７－１２月、２０１１年度盈利预测表进行了审核，并出具了《鼎盛天工工程机械股份有限公司备考盈利预测审核报告》（立信大华核字［２０１０］２３００号）。
（一）相关声明
“鼎盛天工工程机械股份有限公司在编制后附的合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。特别提示：本公司拟以全部资产和负债置换及发行股份购买资产的方式购买中国进口汽车贸易有限公司１００％的股权。本次购买股权完成后，本公司承接中进汽贸的主营业务。本盈利预测根据购买股权完成后本公司的主营业务编制。”
（二）盈利预测编制基础
上市公司参照经审计的２００９年度、２０１０年１－６月上市公司的经营业绩及经审计“拟置入资产”的经营业绩，以及２０１０年、２０１１年度的经营计划、投资计划、费用预算等，并假设本次交易已于２００９年１月１日实施完毕，即已取得前述拟置入资产且拟置出资产已置出完毕。上市公司以本次交易完成后的资产、业务构架为基础，视同此构架在编制报表期间一直存在为假设编制。以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，编制了２０１０年７－１２月、２０１１年度备考合并盈利预测。
本次交易前，天工院为上市公司控股股东，国机集团为上市公司的实际控制人，本次交易完成后，国机集团直接和间接持股上市公司比例合计约为６２．３０％，处于绝对控股地位，上市公司持有中进汽贸１００％股权，故本备考财务报表按同一控制下的企业合并进行编制。
本备考盈利预测中２００９年、２０１０年１－６月实际数为上市公司及拟置入资产２００９年度、２０１０年１－６月经审计的备考合并经营业绩，备考数据已按照相应假设进行备考调整。
在编制公司２０１０年７－１２月、２０１１年度模拟合并盈利预测时，董事会是以业经审计的公司２００９年、２０１０年１－６月公司经营业绩为基础，并参照２０１０年７－１２月、２０１１年度销售合同、成本预算、费用预算及现实各项基础、能力、潜力进行编制的，在编制过程中并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响，盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
１、遵循的我国现行法律、法规、政策如现实状况无重大改变；
２、经营业务所涉及财政、经济、金融环境无重大变化；
３、资产置换后所形成的资产架构无重大调整；
４、有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定；
５、目前遵循的国家各项税收制度无重大改变；
６、经营所需产品及能源的价格无重大变化；
７、与合作厂商的商务合同与政策无重大变化；
８、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
９、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。
１０、不考虑评估基准日与资产过户完成日基于标的股份发生的损益影响。
（四）上市公司２０１０年度及２０１１年度备考盈利预测表
单位：万元
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２０１０年１－６月公司实现投资收益１，１６２．６０万元，主要为持有的华夏银行原始股的分红，２０１０年８月中进汽贸已出售部分华夏银行股票，取得投资收益６，７５７．７３万元，由于其他长期股权投资收益暂无法预计，因此２０１０年全年投资收益预计为７，９２０．３３万元。２０１１年此项收益及按权益法核算的长期股权投资收益暂无法预计，按谨慎性原则未作估计。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
年 月 日