证券代码：６００３３５ 证券简称：鼎盛天工

  鼎盛天工工程机械股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司：鼎盛天工工程机械股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：鼎盛天工

股票代码：６００３３５

信息披露义务人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

住所、通讯地址：天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层

法定代表人：李庆云

股份变动性质：增加

签署日期2010年11月22日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鼎盛天工工程机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鼎盛天工工程机械股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次股份变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

（五）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。

第一节 释义

除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

天津渤海／信息披露义务人	指	天津渤海国有资产经营管理有限公司
国机集团	指	中国机械工业集团有限公司
鼎盛天工／上市公司	指	鼎盛天工工程机械股份有限公司
天工院	指	天津工程机械研究院
中进汽贸	指	中国进口汽车贸易有限公司
置出资产	指	鼎盛天工所拥有的全部资产和负债
置入资产	指	中进汽贸１００％股权
交易标的、标的资产	指	置出资产和置入资产
本次重大资产重组、 本次重组	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换；同时，向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
资产置换	指	鼎盛天工以全部资产和负债，与国机集团持有的中进汽贸等值股权进行置换
发行股份购买资产	指	鼎盛天工向国机集团和天津渤海发行股份，购买国机集团和天津渤海持有的中进汽贸剩余股权
《资产置换协议》	指	《鼎盛天工工程机械股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日、交易基准日	指	２０１０年６月３０日
资产交割日	指	协议各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行交割的日期
资产承接方、鼎盛重工	指	鼎盛重工机械有限公司，即置出资产承接方，系国机集团内部企业
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委	指	国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
４Ｓ	指	一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈（Ｓｕｒｖｅｙ）等
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

企业名称：天津渤海国有资产经营管理有限公司

注册地：天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层

注册资本：人民币８，８８０，０００，０００．００元

法定代表人：李庆云

成立时间：２００８年５月２８日

企业法人营业执照注册号码：１２０００００００００５１１０

企业法人组织机构代码：６７３７４９７５－３

税务登记证号码：１２０１０３６７３７４９７５３

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：资产收购；资产处置及相关产业投资；国有产（股）权经营管；土地收购、储备、整理。

通讯地址：天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层

邮政编码：３００２０４

联系电话：０２２－２３３２５９６５

传真：０２２－８３２８１３０３

股东名称：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	性别	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
李庆云	董事长	中国	男	天津	否
吴瑜	副董事长	中国	女	天津	否
刘文魁	董事	中国	男	天津	否
朱树文	董事、总经理	中国	男	天津	否
王振宇	董事	中国	男	天津	否
王志文	监事会主席	中国	男	天津	否
尔秀萍	监事	中国	女	天津	否
张军	监事／财务管理部副经理	中国	女	天津	否
于学昕	常务副总经理	中国	男	天津	否
马骏	部门经理	中国	男	天津	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，天津渤海未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

国机集团下属建筑机械制造板块上市公司鼎盛天工由于近年来行业内竞争激烈，且伴随资金投入的匮乏，公司产品升级上没有明显表现，新产品拓展未见明显成效；加之公司整体规模较小，产品结构不太合理，国际市场销售模式单一，公司主营业务盈利能力较弱，２００９年受金融危机影响开始大幅亏损。为改善上市公司资产质量、保护投资者利益，作为鼎盛天工控股股东的的国机集团拟以中进汽贸１００％股权对上市公司进行资产重组，通过资产置换置出亏损的建筑机械制造资产，同时置入其下属盈利能力较强的汽车贸易及服务业务资产。国机集团与天津渤海合计持有中进汽贸１００％的股权，其中国机集团持有８５．４５％，天津渤海持有１５．５％。

为配合国机集团本次重组，天津渤海作为鼎盛天工本次重组的置入资产（中进汽贸）的股东之一，拟将其持有的中进汽贸１５．５％股权作为对价，认购鼎盛天工本次发行的部分股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在１２个月内通过二级市场交易继续增持鼎盛天工股票的计划。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动方式

鼎盛天工以其全部资产和负债（作为置出资产），与国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的１４．０６％股权）进行置换，置出资产的评估值为３６，３８７．０１万元，置入资产的评估值为２５８，７９６．１３万元；置出资产和负债、业务及人员由新设的鼎盛重工承接。同时，鼎盛天工以７．８３元／股的价格向国机集团和天津渤海发行２８４，０４７，４０７股股份（其中，向国机集团发行２３２，６５１，７５２股，向天津渤海发行５１，３９５，６５５股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸７０．３９％和１５．５５％股权（资产置换差额）。

二、取得本次发行新股的基本情况

天津渤海其持有的中进汽贸１５．５％的股权认购鼎盛天工本次发行的部分股份，情况如下：

（一）发行数量及比例

鼎盛天工拟通过发行股份购买资产的股份数量约为２８４，０４７，４０７股，占发行后总股本的５０．７２％。

天津渤海以其持有的中进汽贸１５．５％的股权作为认购鼎盛天工本次发行股份的支付对价，认购鼎盛天工本次发行的股份数量为５１，３９５，６５５股，占发行后总股本的９．１８％。

（二）发行价格和定价依据

鼎盛天工按以下方式向国机集团、天津渤海发行股份以支付对价：

１、鼎盛天工将向国机集团、天津渤海非公开发行人民币普通股Ａ股合计约２８４，０４７，４０７股，每股面值人民币１．００元；

２、本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为７．８３元／股（根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。）。定价基准日至本次股票发行期间，鼎盛天工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整；

３、鼎盛天工以７．８３元／股的价格向国机集团和天津渤海发行２８４，０４７，４０７股股份（其中，向国机集团发行２３２，６５１，７５２股，向天津渤海发行５１，３９５，６５５股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸７０．３９％和１５．５５％股权（资产置换差额）。

（三）发行股份的种类、每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（四）支付条件和支付方式

国机集团和天津渤海以其分别持有的中进汽贸７０．３９％和１５．５５％股权认购鼎盛天工本次发行的２８４，０４７，４０７股股份。

支付方式为：国机集团、天津渤海将中进汽贸１００％的股权过户给鼎盛天工。

具体重组方案详见《鼎盛天工工程机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（五）转让限制或承诺

天津渤海承诺在本次鼎盛天工重大资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起３６个月内将不以任何方式转让。

（六）发行股份购买资产协议主要内容：

１、合同主体、签订时间

２０１０年７月２０日，盛天工与国机集团、天津渤海签署了《中国机械工业集团有限公司、天津渤海国有资产经营管理有限公司与鼎盛天工工程机械股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》。

２、交易价格及定价依据

本次交易的交易价格以国务院国资委备案的中进汽贸评估报告所确定的目标资产评估结果为准。

鼎盛天工应按以下方式向国机集团、天津渤海发行股份以支付对价：（１）鼎盛天工将向国机集团、天津渤海非公开发行人民币普通股Ａ股合计约２８，８５０．５７万股，每股面值人民币１．００元；（２）本次发行股份的价格为７．８３元／股（为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的规定计算的不低于丙方股票于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日的交易均价）。该协议签署日至交割日的过渡期间，鼎盛天工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份的价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整；（３）本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷７．８３元／股。如按照前述公式计算后所能换取的丙方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

各方同意在国务院国资委对中进汽贸评估报告备案后，签署补充协议，对交易支付事项作进一步明确约定。

３、支付方式

与资产置换同时，鼎盛天工向国机集团、天津渤海非公开发行股份，购买国机集团、天津渤海持有的中进汽贸剩余股权。

４、资产交付或过户的时间安排

各方应在该协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（１）中进汽贸办理１００％股权转让的工商变更登记手续；（２）鼎盛天工向资产承接方交付鼎盛天工的全部资产和负债；（３）鼎盛天工向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至国机集团、天津渤海名下。

在交割时，各方应办理与目标资产相关的员工、客户、供货商、代理商的名单及其它资料。

鼎盛天工应妥善保管国机集团、天津渤海移交给鼎盛天工的文件资料，对该等资料国机集团、天津渤海有权查询、复制。

各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

置入资产应被视为在交割日由国机集团、天津渤海交付给鼎盛天工（无论置入资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，鼎盛天工享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

如置入资产项下的任何资产、权益或负债转让给鼎盛天工应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，国机集团、天津渤海应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，国机集团、天津渤海应代表鼎盛天工并为鼎盛天工利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照该协议的规定合法有效、完全地转移给鼎盛天工。

５、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置入资产在损益归属期间运营所产生的盈利由鼎盛天工享有，运营所产生的亏损由国机集团、天津渤海两方按其对中进汽贸的持股比例承担。各方约定，在损益归属期间对中进汽贸不实施分红。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

６、与资产相关的人员安排

中进汽贸的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及丙方和中进汽贸的相关规定进行的相应调整除外）。

７、合同的生效条件和生效时间

该协议在以下条件全部满足后生效：（１）甲、乙两方依据其章程规定履行完全部为签署该协议而需履行的内部决策批准程序；（２）该协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；（３）国资委批准本次重大资产重组方案并完成相关资产评估报告的备案；（４）丙方董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；（５）丙方股东大会及中国证监会同意豁免甲方因本次增持丙方股份而需要履行的要约收购义务。

除非该协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，该协议的变更或终止需经该协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。

经各方一致书面同意，可终止该协议。

８、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

该协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。

９、违约责任条款

除该协议其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

（七）发行股份购买资产补充协议主要内容：

１、合同主体、签订时间

２０１０年１１月２２日，鼎盛天工与国机集团、天津渤海签署了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

２、目标资产的收购价格

根据经国务院国资委备案的中进汽贸评估报告，目标资产截至基准日的评估值为２２２，４０９．１２万元。据此，各方同意并确认目标资产的收购价格为２２２，４０９．１２万元。

３、股份发行及认购

根据《非公开发行股份购买资产协议》，本次非公开发行股份的价格为７．８３元／股，则鼎盛天工本次向国机集团、天津渤海两发行的股份数量为２８４，０４７，４０７股，其中向甲方发行的股份数量为２３２，６５１，７５２股，向乙方发行的股份数量为５１，３９５，６５５股。

４、生效及终止

该补充协议自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并于《非公开发行股份购买资产协议》生效之日同时生效。

若《非公开发行股份购买资产协议》因任何原因终止，则该补充协议应同时终止。

三、标的资产基本情况

（一）基本情况

信息披露义务人认购新股的非现金资产为其持有的中进汽贸１００％股权，其概况如下：

公司名称：中国进口汽车贸易有限公司

法定代表人：丁宏祥

企业性质：有限责任公司

注册资本：人民币８１８，１１７，２２９．００元

注册地址：北京市海淀区西三环北路７２号世纪经贸大厦Ａ座

成立时间：１９９３年５月１９日

营业执照注册号：１０００００００００１３９１１

税务登记证号码：１１０１０８１０２００５１７９

股权结构：国机集团持８４．４５％股权，天津渤海持１５．５５％股权

经营范围：各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流

（二）历史沿革

１、１９９３年，中国进口汽车贸易中心（中进汽贸前身）成立

１９９３年３月３０日，中华人民共和国国务院办公厅核发《国务院批复通知》（国办通［１９９３］１０号），同意组建中国进口汽车贸易中心。１９９３年４月５日，中国汽车工业总公司、中国汽车贸易总公司和中国机械进出口总公司填报《国有资产产权登记表（开办登记）》，并经中华人民共和国国家经济贸易委员会及国家国有资产管理局审核批准。１９９３年５月１９日，中国进口汽车贸易中心取得《企业法人营业执照》。

设立时中国进口汽车贸易中心注册资本为人民币３，０３０万元，出资结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	所占比例
中国汽车工业总公司	１，０３０．００	３４．００％
中国汽车贸易总公司	１，０００．００	３３．００％
中国机械进出口总公司	１，０００．００	３３．００％
合 计	３，０３０．００	１００．００％

２、２００４年，重组为国机集团全资子公司

２００４年４月２６日，国务院国资委核发《关于同意中国机械装备（集团）公司等６户企业重组的通知》（国资改革［２００４］２８１号），同意国机集团与中国进口汽车贸易中心进行重组，重组后中国进口汽车贸易中心作为国机集团的全资子公司。

中国进口汽车贸易中心于２００６年８月２２日取得国务院国资委核发的《企业国有资产变动产权登记表》，并于２００６年８月２４日取得重组完成后的《企业人营业执照》。重组完成后，中国进口汽车贸易中心注册资本变更为人民币７，０００万元，成为国机集团全资子公司。

３、２００７年７月，资本公积金转增资本

２００７年６月５日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心转增注册资本的批复》（国机资［２００７］２９１号），中国进口汽车贸易中心以资本公积转增资本，注册资本变更为１２，０００万元。２００７年６月１３日，岳华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（岳总验字［２００７］第Ａ０１７号）。

４、２００７年１２月，改制为有限责任公司

２００７年１０月２２日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制的批复》（国机资［２００７］５８３号），同意中国进口汽车贸易中心实施改制。２００７年１２月１６日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易中心公司制改建项目资产评估报告书》（中联评报字［２００７］第７７７号），截至评估基准日２００７年６月３０日，中国进口汽车贸易中心净资产评估值为８４，１００．２３万元。

２００７年１２月１７日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易中心改制方案的批复》（国机资［２００７］７２１号），中国进口汽车贸易中心改制为一人有限责任公司，公司名称变更为中国进口汽车贸易有限公司；国机集团以全部经评估的中进汽贸净资产作为出资，其中人民币６２，０００万元作为注册资本，其余计入资本公积。改制完成后，国机集团持有中进汽贸的１００％股权。２００７年１２月１７日，北京立信会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（京信验字［２００７］０２９号）。

５、２００９年，资本公积金转增资本及国机集团现金增资

２００９年１０月１６日，国机集团下发《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》（国机财［２００９］６０９号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开拓基金及科技发展基金形成的资本公积转增资本人民币３０万元，转增后注册资本增加至６２，０３０万元。２０１０年３月２３日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０５３号）。

２００９年１２月１６日，国机集团下发《关于拨付２００９年国机集团市场开发基金支持项目资金的通知》（国机经［２００９］７３６号），中进汽贸以国机集团拨付的市场开发资金形式的资本公积转增资本人民币６０万元。２００９年１２月３０日，国机集团下发《关于利用２００９年中央国有资本经营预算（拨款）对中进汽贸实施增资的通知》（国机资［２００９］７７７号），对中进汽贸以货币资金增资人民币７，０００万元。前述增资完成后，中进汽贸注册资本增加至６９，０９０万元。２０１０年３月２３日，立信大华会计师事务所有限公司就前述增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０６０号）。

６、２０１０年６月，天津渤海现金增资

为贯彻落实国务院国资委倡导的中央企业按照市场化原则与地方国资委进行战略合作，实现中央和地方的优势互补、互利共赢、和谐发展，实现国有资产的保值增值，发挥国有经济的主导作用，同时考虑中进汽贸与天津市政府长年合作关系，公司大部分进口汽车均经由天津港报关，国机集团与天津市国资委下属全资公司天津渤海达成战略合作意向，由天津渤海以货币资金向中进汽贸增资４亿元。天津渤海成为中进汽贸股东后，将有利于公司进一步获得地方政府的支持，有利于中央和地方国资委优势资源的整合，有利于公司新业务的拓展。根据计划，前述现金增资款项将重点用于中进汽贸在京、津、冀等区域投资建设５—８家进口汽车专营店或４Ｓ店，以及用于天津港进口汽车仓储物流配套设施项目。

２０１０年６月２８日，国机集团下发《关于同意中国进口汽车贸易有限公司增资的批复》（国机资［２０１０］４４４号），同意天津渤海对中进汽贸以货币资金进行增资；同日，国机集团、天津渤海、中进汽贸签订《增资协议》，各方同意以中进汽贸资产评估值为基础（２０１０年６月２０日，中联资产评估有限公司出具《中国进口汽车贸易有限公司增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５２８号），截至２０１０年４月３０日中进汽贸净资产评估值为２１７，２３６．５７万元），天津渤海增资４０，０００万元，认购中进汽贸１５．５５％的股权；其中１２，７２１．７２万元作为出资额计入中进汽贸注册资本，２７，２７８．２８万元计入中进汽贸的资本公积。本次增资完成后，中进汽贸的注册资本增加至８１，８１１．７２万元。２０１０年６月３０日，立信大华会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］０７３号）。

本次增资完成后，中进汽贸股权结构如下：

股东名称	注册资本（万元）	所占比例
中国机械工业集团有限公司	６９，０９０．００	８４．４５％
天津渤海国有资产经营管理有限公司	１２，７２１．７２	１５．５５％
合 计	８１，８１１．７２	１００．００％

综上所述，中进汽贸不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）最近两年一期的财务状况

１、经审计的财务报告

根据立信大华对中进汽贸进行审计并出具标准无保留意见的立信大华审字［２０１０］２４３９号《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》，中进汽贸最近两年一期的财务报表如下：

合并资产负债表

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动资产：
货币资金	５，２０８，０２８，７９７．４７	２，０８５，１１３，２０７．２３	６６８，４８５，３４１．０６
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	７，４５１，０００．００	３４，１１８，０００．００	１０，４８５，２６８．００
应收账款	９１，５１３，１９７．１９	１４，２５０，００８．５０	１６，９７７，１４７．６０
预付款项	８８，９９３，９７２．８９	２８６，３７８，９６０．１８	２１６，０５５，５８５．６６
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	７９，８２０，５８７．９１	１１９，５４９，１５３．４５	６４，２８６，９０４．６１
买入返售金融资产
存货	２，２０４，８３９，５４１．７７	１，０６５，６０２，３８４．４６	８８６，１２９，４３５．５８
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	７４６，７００，０００．００	２６３，１１０，０００．００
流动资产合计	８，４２７，３４７，０９７．２３	３，８６８，１２１，７１３．８２	１，８６２，４１９，６８２．５１
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	７１３，９０４，０００．００	７９７，３６４，０００．００	４６６，７３４，０００．００
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１１７，０９１，０２７．３８	１２３，０１６，５９４．２８	１０９，１２５，６９５．３５
投资性房地产
固定资产	３９０，７０８，８１８．７３	３０５，２１３，４６５．７２	２９１，５８８，１５１．７６
在建工程	１，２１４，０００．００	１５，０００，０００．００	１１，２９２，３６３．４１
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	５０，６６７，４９１．７３	４２，８４３，３８１．１５	４３，５４５，８６２．６４
开发支出
商誉
长期待摊费用	７２，３７８，０９０．１２	４８，６６５，８７７．５３	４５，５９３，１９３．５６
递延所得税资产	２１，１７８，８９１．８５	１１，５９３，４４１．６６	１１，８３２，９５７．３６
其他非流动资产
非流动资产合计	１，３６７，１４２，３１９．８１	１，３４３，６９６，７６０．３４	９７９，７１２，２２４．０８
资产总计	９，７９４，４８９，４１７．０４	５，２１１，８１８，４７４．１６	２，８４２，１３１，９０６．５９
流动负债：
短期借款	２，８３６，７０７，３８２．２２	１，２０４，７６２，１３２．３１	３４９，３４８，７８５．０５
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	３，２５６，１３６，３１８．００	１，０１３，７９９，８１３．００	３０９，４４８，１７２．００
应付账款	１，３８２，９７５，３４６．６１	６２８，３６６，５６０．１５	４２９，０５５，８５３．６７
预收款项	１６０，７７９，４３３．９８	６３８，５２１，８４４．９２	２０２，１５４，８３８．１２
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	３３，９７７，０９４．９１	４１，３９９，６３４．５４	３５，４４９，８２７．４１
应交税费	－１０８，９６３，４６８．９８	１，９６５，１０３．７２	２２，０５１，１０３．５３
应付利息	２１，１２３，５６２．８７	３，５８９，７１４．７１	９１８，１７０．４２
应付股利
其他应付款	１５７，４７６，８７０．２１	９４，０２３，３５３．２４	３７５，８２８，７０１．５８
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	７，７４０，２１２，５３９．８２	３，６２６，４２８，１５６．５９	１，７２４，２５５，４５１．７８
非流动负债：
长期借款	２，９０５，０００．００	４，０７５，０００．００	６，４１５，０００．００
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	１８３，７２４，８２２．７８	２０５，６２０，３３２．６６	１２４，０８５，９３０．９３
其他非流动负债
非流动负债合计	１８６，６２９，８２２．７８	２０９，６９５，３３２．６６	１３０，５００，９３０．９３
负债合计	７，９２６，８４２，３６２．６０	３，８３６，１２３，４８９．２５	１，８５４，７５６，３８２．７１
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	８１８，１１７，２２９．００	６２０，０００，０００．００	６２０，０００，０００．００
资本公积	４９０，３４７，８０８．４４	２９５，０１０，４１５．００	４６，４２９，９２８．１８
减：库存股
专项储备
盈余公积	４６，９２４，４４４．３２	３７，０５３，０４１．６５	２８，１５８，１８９．６１
一般风险准备
未分配利润	４４０，５３７，５９６．５９	３６４，９５１，１０５．４７	２３５，５３３，８３１．２８
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	１，７９５，９２７，０７８．３５	１，３１７，０１４，５６２．１２	９３０，１２１，９４９．０７
少数股东权益	７１，７１９，９７６．０９	５８，６８０，４２２．７９	５７，２５３，５７４．８１
所有者权益合计	１，８６７，６４７，０５４．４４	１，３７５，６９４，９８４．９１	９８７，３７５，５２３．８８
负债和所有者权益总计	９，７９４，４８９，４１７．０４	５，２１１，８１８，４７４．１６	２，８４２，１３１，９０６．５９

合并利润表

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度
一、营业总收入	１３，９４９，４８１，７６１．６８	１４，１５１，７９７，４４４．３６	８，９４１，６３５，７６３．２８
其中：营业收入	１３，９４９，４８１，７６１．６８	１４，１５１，７９７，４４４．３６	８，９４１，６３５，７６３．２８
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	１３，７７４，２２１，２１１．９３	１３，９３１，２３８，３３５．１５	８，７２２，７３１，７５７．６３
其中：营业成本	１３，５２２，６４１，２４６．５５	１３，５８４，１８８，２８４．１４	８，３８３，７５２，３３４．５６
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	１４，４３４，９５８．４２	１４，８９３，３５４．４９	８，７９８，２１７．６９
销售费用	１１６，８１３，２２０．１２	１４１，５１６，１０６．０５	１６５，１５４，１４５．４３
管理费用	７３，５７３，４７０．９７	１８２，８８０，６８７．１３	１１９，４９４，７２０．５９
财务费用	４６，７５２，２０８．２３	１２，４３９，８３６．２１	２９，４６６，２８４．８１
资产减值损失	６，１０７．６４	－４，６７９，９３２．８７	１６，０６６，０５４．５５
加：公允价值变动收益
投资收益	１１，６２６，０４２．９２	１６，０６９，６８９．６０	－１，１５５，４５７．８２
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	２，９２９，２１１．６８	４，６４０，８９８．９２	－１１，５１７，９２２．８４
汇兑收益
三、营业利润	１８６，８８６，５９２．６７	２３６，６２８，７９８．８１	２１７，７４８，５４７．８３
加：营业外收入	４，２３４，２９７．８６	５，１０６，１７９．４３	２，７４５，５９０．５９
减：营业外支出	１，６７８，２０８．４９	５３３，８４０．４１	２，９４９，５０６．３３
其中：非流动资产处置损失	１０９，８５８．５２	２７６，１５０．１９	９１６，７８１．８０
四、利润总额	１８９，４４２，６８２．０４	２４１，２０１，１３７．８３	２１７，５４４，６３２．０９
减：所得税费用	４７，６０８，５８２．１０	９５，８０４，１７６．７９	６０，３３７，７１０．０５
五、净利润	１４１，８３４，０９９．９４	１４５，３９６，９６１．０４	１５７，２０６，９２２．０３
其中：被合并方在合并前实现的净利润		４，８７４，５９９．００	４，７５１，９０２．８２
（一）归属于母公司所有者的净利润	１３３，８９４，５４６．６４	１４０，１１２，１２６．２３	１５５，２２２，３９６．３５
（二）少数股东损益	７，９３９，５５３．３０	５，２８４，８３４．８１	１，９８４，５２５．６８
六、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益	－５７，１４５，３７７．５６	２４７，９７２，５００．００	－１７，０７３，４２７．６０
八、综合收益总额	８４，６８８，７２２．３８	３９３，３６９，４６１．０４	１４０，１３３，４９４．４３
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	７６，７４９，１６９．０８	３８８，０８４，６２６．２３	１３８，１４８，９６８．７５
（二）归属于少数股东的综合收益总额	７，９３９，５５３．３０	５，２８４，８３４．８１	１，９８４，５２５．６８

２、资产评估报告

本次重大拟注入资产的评估对象为中进汽贸股东全部权益。评估范围为中国进口汽车贸易有限公司在基准日的全部资产及相关负债，中联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５８８号）。

（１）资产基础法评估结果

采用资产基础法对中进汽贸的全部资产和负债进行评估，得出的评估基准日２０１０年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值９５４，９５７．３５万元，评估值９８５，８１１．０１万元，评估增值３０，８５３．６６万元，增值率３．２３％。负债账面价值７９０，６９６．７５万元，评估值７９０，６９６．７５万元，无增减值变化。净资产账面价值１６４，２６０．６０万元，评估值１９５，１１４．２６万元，评估增值３０，８５３．６６万元，增值率１８．７８％。具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ×１００％
流动资产	１	８２５，１８６．５８	８２５，１８６．５８	－	－
非流动资产	２	１２９，７７０．７７	１６０，６２４．４３	３０，８５３．６６	２３．７８
其中：可供出售金融资产	３	７１，３９０．４０	７０，４２７．４０	－９６３．００	－１．３５
持有至到期投资	４	－	－	－
长期应收款	５	－	－	－
长期股权投资	６	３４，９３２．１４	６１，０８６．４９	２６，１５４．３５	７４．８７
投资性房地产	７	－	－	－
固定资产	８	１２，６６０．４３	１８，１９７．０２	５，５３６．５９	４３．７３
在建工程	１２	９６．８０	９６．８０	－	－
工程物资	１３	－	－	－
固定资产清理	１４	－	－	－
生产性生物资产	１５	－	－	－
油气资产	１６	－	－	－
无形资产	１７	３，５８５．０９	３，７０６．１４	１２１．０５	３．３８
其中：土地使用权	１８	３，５００．７２	３，６２１．７７	１２１．０５	３．４６
长期待摊费用	２１	５，１１４．３３	５，１１９．００	４．６７	０．０９
递延所得税资产	２２	１，９９１．５８	１，９９１．５８	－	－
其他非流动资产	２３	－	－	－
资产总计	２４	９５４，９５７．３５	９８５，８１１．０１	３０，８５３．６６	３．２３
流动负债	２５	７７２，９５６．７８	７７２，９５６．７８	－	－
非流动负债	２６	１７，７３９．９７	１７，７３９．９７	－	－
负债总计	２７	７９０，６９６．７５	７９０，６９６．７５	－	－
净 资 产（所有者权益）	２８	１６４，２６０．６０	１９５，１１４．２６	３０，８５３．６６	１８．７８

（２）收益法评估结果

１）未来经营期内的净现金流量预测

对中进汽贸未来收益的估算，主要是在总进汽贸报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体未来经营期内净现金流量预测如下表所示：

项目／年度	２０１０年 ７－１２月	２０１１年	２０１２年	２０１３年	２０１４年	２０１５年 及以后
营业收入	９４８，７７８．９１	２，４２６，７５９．９３	２，５９７，８５１．７３	２，７８１，３２３．６２	２，９７８，１４０．２７	２，９７８，１４０．２７
减：营业成本	９３０，８７５．７２	２，３８２，５４１．６４	２，５５０，８８６．１６	２，７３１，４４０．４２	２，９２５，１３１．０３	２，９２５，１３１．０３
营业税金及附加	５９４．２５	１，５１９．９５	１，６２７．１０	１，７４２．０２	１，８６５．２９	１，８６５．２９
销售费用	４，８３６．６８	１２，６１９．１５	１３，５０８．８３	１４，４６２．８８	１５，４８６．３３	１５，４８６．３３
管理费用	４，３４０．７４	８，４８４．０９	８，５７２．２７	８，６１６．８１	８，６３９．２０	８，６３９．２０
息税前利润	８，１３１．５２	２１，５９５．１０	２３，２５７．３７	２５，０６１．４８	２７，０１８．４２	２７，０１８．４２
息前税后利润	６，０９８．６４	１６，１９６．３２	１７，４４３．０３	１８，７９６．１１	２０，２６３．８２	２０，２６３．８２
加：折旧	４７１．１０	９４２．２１	９４２．２１	９４２．２１	９４２．２１	９４２．２１
摊销	２１１．３３	４２２．６５	４２２．６５	４２２．６５	４２２．６５	４２２．６５
减：营运资金增加额	－１４，４３３．８０	２，８２５．２６	３，２８５．１６	３，５２２．８７	３，７７９．１１	－
资产更新	６８２．４３	１，３６４．８６	１，３６４．８６	１，３６４．８６	１，３６４．８６	１，３６４．８６
净现金流量	２０，５３２．４３	１３，３７１．０６	１４，１５７．８６	１５，２７３．２４	１６，４８４．７１	２０，２６３．８２

２）折现率的确定

根据无风险报酬率、市场预期收益率、企业风险系数、企业特定风险调整系数等参数计算折现率为１２．８８％。

３）评估结果

采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对中进汽贸股东全部权益价值进行评估。中进汽贸在评估基准日２０１０年６月３０日的净资产账面值为１６４，２６０．６０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为２５８，７９６．１３万元，评估增值９４，５３５．５３万元，增值率５７．５５％。

（３）两种评估方法差异与原因分析

拟置入资产采用收益法得出的股东全部权益价值为２５８，７９６．１３万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为１９５，１１４．２６万元。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（４）本次交易采用的评估结果

中国进口汽车贸易有限公司为汽车贸易流通企业，主要业务为进口消费型汽车的批发和零售，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，随着国民经济的快速成长，人民收入水平的逐步提高，对进口高档汽车将存在稳定的需求和增长，中国进口汽车贸易有限公司有着长期稳固的市场渠道、竞争力也在不断加强，在行业内具有较大的优势。虽然资产基础法比较稳健，但无法从收益的角度充分体现企业的价值；公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，选择收益法评估结果更能合理的反映企业的整体价值。

通过以上分析，选用收益法作为本次重大资产重组拟注入资产的评估价值。由此得到中进汽贸股东全部权益在基准日时点的价值为２５８，７９６．１３万元。

第五节 前六个月买卖上市股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在通过证券交易所买卖上市公司股份行为。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

１、天津渤海的营业执照；

２、天津渤海主要负责人身份证明文件；

３、立信大华会计师出具的立信大华审字［２０１０］２４３９号《中国进口汽车贸易有限公司审计报告》；

４、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第５８８号）；

５、鼎盛天工与国机集团、天津渤海签订的《发行股份购买资产协议》；

６、鼎盛天工与国机集团、天津渤海签订的《发行股份购买资产补充协议》；

７、鼎盛天工第五届董事会第四次会议决议；

８、鼎盛天工第五届董事会第八次会议决议；

９、其他与本次交易有关的重要文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

法定代表人或授权代表：

２０１０年 月 日

附表 简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	鼎盛天工工程机械股份有限公司	上市公司所在地	天津市新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街５号
股票简称	鼎盛天工	股票代码	６００３３５
信息披露义务人名称	天津渤海国有资产经营管理有限公司	信息披露义务人注册地	天津市河西区友谊北路６１号银都大厦５层
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：０股 持股比例：０％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：５１，３９５，６５５股 变动比例：９．１８％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息义务披露人：天津渤海国有资产经营管理有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：２０１０年 月 日