股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：临2010-020

  西藏矿业发展股份有限公司

  与控股股东的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）鉴于：1、西藏矿业发展股份有限公司山南分公司（以下简称“山南分公司”）目前少量办公区、职工住房所使用的位于西藏山南地区泽当镇娘国路的13栋房屋，是在公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）土地使用权对应的划拨土地范围上建设的房产（以下简称“标的房产”）。该标的房产一直处于土地使用权和房屋所有权分离状态。

  2、为了明确该标的房产的法律权属关系，需要使其土地使用权和房屋所有权保持一致。公司如向矿业总公司购买标的房产对应的土地，矿业总公司需要履行土地招、拍、挂、土地过户等系列程序，会增加其复杂性及不确定性，因此为了加快理顺标的房产的权属关系，保证公司的正常经营不受影响，公司决定采取如下售后回租方式解决标的房产的法律权属关系：

  将标的房产出售给矿业总公司，使其土地使用权和房屋所有权保持一致。同时，为了保证山南分公司的日常业务正常运行，公司将出售给矿业总公司的上述标的房产进行回租。

  （二）山南分公司是本公司的分公司，矿业总公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

  （三）公司董事会表决情况

  此事项属关联交易，在审议本议案的第五届第十四次董事会会议 上关联董事曾泰先生回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  上述交易累计金额不会达到《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会的标准，所以不需要提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  矿业总公司成立于1994年3月，法人代表：曾泰，注册资本:3323万元，经营范围：销售铬矿、铜矿；代运中转厅系统的各类物资（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审查文件经营）。

  2009年，矿业总公司实现营业总收入32,318万元，利润-197万元，归属于母公司所有者的净利润1,748万元。截至2010年9月30日，矿业总公司总资产163,284万元，总负债 65,480万元，归属于母公司所有者权益39,455万元。

  矿业总公司为本公司控股股东，持有本公司17.69%股权，其与上市公司及上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（一）、（三）项规定的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）标的房产于公司上市之初，由矿业总公司整体剥离给本公司，因该房产建筑用地是属于矿业总公司的划拨地，山南分公司至今未办理该房产的房产证。目前，该房产用于山南分公司少量的办公区和职工住房。

  （二）矿业总公司委托四川华衡资产评估有限公司对标的房产进行了评估（评估基准日为2010年8月31日），出具了评估报告（川华衡评报【2010】120号）。该评估报告已在西藏自治区国资委产权处备案，取得《国有自查评估项目备案表》。评估总面积：10,258.65平方米，原值879.39万元,账面净值483.09万元，评估值496.82万元，评估增值13.73万元，增值率2.84%。依据评估报告，钢混框架结构房屋经济寿命年限50年，砖混结构房屋经济寿命年限40年。该13栋房屋修建于1988年至1996年，则：目前，标的房产的尚可使用年限为18-34年。

  四、交易的定价政策及定价依据

  1、由于标的房产所属地没有房屋所有权与土地使用权属不一致的矿山企业房产交易事项先例可作参考，故而以上述房产评估价值作为定价依据。

  2、公司将标的房产按经备案后的评估价值496.82万元出售给矿业总公司之后并以同样的总租金价格进行回租，租赁期自双方签订相关合同之日起计算，剩余使用年限不超过20年的，租赁期限为剩余使用年限；剩余使用年限在20年以上（含20年）的，租赁期限为20年，到期后按本次租赁协议条款续约。

  五、交易的主要内容

  1、出售和回租标的房产价格均为：496.82万元。

  2、支付方式：出售房产的价款与租金在相关合同签署后5个工作日之内均为一次性付清。

  3、剩余使用年限届满后，若标的房产仍能继续使用，且山南分公司仍有使用需要，矿业总公司无偿租赁予公司继续使用。

  六、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次交易是为了规范相关资产的法律权属关系，使公司与控股股东之间资产关系明晰，保证了上市公司在资产方面独立于控股股东，同时也保证了山南分公司的日常业务正常运行，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

  本次关联交易事项不会影响公司的正常生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。

  七、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易

  1、公司2010年第一次临时股东大会通过了《关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司实施债务重组的议案》(详见公告：2010-005）。

  2、公司2010年第三临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行A 股股票的议案》、《关于公司本次非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司与西藏自治区矿业发展总公司签订非公开发行股票附条件生效的股份认购合同的议案》（详见公告：2010-026）。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

  本公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司实际情况，为了规范相关资产的法律权属关系，保证公司的正常经营不受影响，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

  九、备查文件：

  1、公司第五届第十四次董事会决议

  2、公司独立董事事前认可及独立意见

  3、四川华衡资产评估有限公司出具的西藏自治区发展总公司拟收购西藏矿业发展股份有限公司房产项目的评估报告（川华衡评报【2010】120号）

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二O一O年十一月二十四日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号： 2010-029

  西藏矿业发展股份有限公司

  第五届董事会第十四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于2010年11月24日上午9:30时在四川省成都市二环路南二段23号向阳大厦5楼召开。会前公司董事会办公室于2010年11月18日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。董事应到9名，实到8名（董事戴扬先生因公出差，委托拉巴次仁先生出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

  会议审议通过了《本公司拟向控股股东售后回租部分房产》的议案。

  鉴于：西藏矿业发展股份有限公司山南分公司（以下简称“山南分公司”）目前少量办公区、职工住房所使用的位于西藏山南地区泽当镇娘国路的13栋房屋，是在公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）土地使用权对应的划拨土地范围上建设的房产。该房产一直处于土地使用权和房屋所有权分离状态。

  为了明确该房产的法律权属关系，需要使其土地使用权和房屋所有权保持一致，保证公司的正常经营不受影响，公司决定采取售后回租方式解决该房产的法律权属关系。

  关联董事曾泰先生回避表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  有关本次公司拟向控股股东售后回租部分房产事项详见本日公告的《公司与控股股东的关联交易公告（ 临2010-020号）》。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司董事会

  2010年11月24日