证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2010-35
三一重工股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
三一重工股份有限公司2010年第四次临时股东大会于2010年11月24日上午在公司一号会议室召开，本次会议采用现场投票的表决方式，参加表决的股东及股东授权代表共12人，代表股份3,434,929,074股，占公司股份总数的67.85%。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，会议由董事黄建龙先生主持。
二、提案审议情况
本次会议以采用现场投票的表决方式，审议并通过了以下决议：
（一）审议通过了《三一重工股份有限公司吸收合并湖南三一泵送机械有限公司的议案》
在本公司完成对湖南三一泵送机械有限公司（以下简称“三一泵送”）4.65%股权的收购后，三一泵送成为公司的全资子公司。为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率，公司决定对湖南三一泵送机械有限公司实施整体吸收合并。
1、吸收合并双方基本情况介绍
1）合并方：本公司，即三一重工股份有限公司
2）被合并方：湖南三一泵送机械有限公司
法人代表：向文波
注册资本：8600万元
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年8月27日
营业执照号：430000400003303
经营范围：混凝土机械产品和配件的开发、生产及产品自销。
截止到2010年6月30日，三一泵送资产总额2,763,768,530.76元，负债总额1,898,448,092.86元，所有者权益合计865,320,437.90元。上述数据已经利安达会计师事务所审计。
2、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1）合并方式
公司通过整体吸收合并的方式合并三一泵送全部资产、负债、业务、人员等，合并完成后本公司存续经营，三一泵送注销独立法人资格。
2）合并基准日：2010年11月30日。
3）合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。
4）合并完成后，三一泵送的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司；三一泵送的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。
5）合并完成后，三一泵送所有员工于合并日后成为本公司职工，其工作年限及其他劳动条件不变。
6）合并完成后，本公司的股东不发生变化；注册资本、实收资本不变。
7）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
8）经本公司董事会审议并提交股东大会审议通过后，合并双方履行审批程序后，合并双方将签订《企业合并协议》并正式生效。
9）合并双方将积极合作，共同完成将三一泵送的所有资产交付本公司的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
3、吸收合并的目的及对上市公司的影响
1）通过本次吸收合并优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。
2）本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。
3）在公司完成对中富（亚洲）机械有限公司持有的三一泵送4.65%股权收购后，三一泵送作为公司的全资子公司，其全部利润已纳入本公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
表决结果：
同意票3,434,929,074股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的100.00%；反对票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%；弃权票0股，占参加会议股东及授权代表有效表决权股份的0.00%。
三、律师见证情况
湖南启元律师事务所宁华波律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书，认为公司2010年第四次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2010年第四次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2010年第四次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、三一重工股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2010年第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
三一重工股份有限公司
二○一○年十一月二十五日