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发行人声明
北京城建投资发展股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京城建投资发展股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
1、公司2009年度非公开发行股票预案已于2009年12月25日经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，并在公司2009年第三次临时股东大会的授权前提下，于2010年3月24日经公司第四届董事会第十四次会议决议修订。
公司2010年11月24日召开第四届董事会第二十七次会议，决议延长2009年度非公开发行股票方案的股东大会决议有效期并调整发行底价，因此对公司2009年度非公开发行股票预案进行相应修订。
2、本次非公开发行股票数量不超过29,000万股（含29,000万股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行对象为包括公司控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“城建集团”）在内的不超过十家的特定对象。其中，城建集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购不低于2,000万股本次非公开发行的股票。除城建集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年11月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.47元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
5、城建集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是在国家“保增长、促内需”的宏观调控政策及国内经济稳步复苏的背景下，公司为把握房地产行业回暖并快速发展的契机、顺应资本市场发展、提高资产质量、提升公司竞争力、增强持续盈利能力及做强做大主业所采取的重大战略举措。
1、房地产行业是关系国计民生的重要支柱产业，对保障居民生活质量和经济健康稳定发展至关重要。近年来我国经济持续发展，居民收入水平稳步提升；同时我国城镇化率已由1978年的17.92%提高到2008年的45.68%，预计2025年将突破63%的水平。这使得城镇人口持续增加，且其新增住房及住房改善需求不断提高，为房地产行业稳定健康发展提供了长期的有力支撑和广阔的发展空间。在国家不断规范房地产发展的背景下，房地产市场将朝着供需基本平衡、结构日趋合理、价格稳定增长的方向良性发展。
2、2007年三季度至2008年底的房地产市场调控对房地产企业的项目开发成本、开发周期及盈利能力产生了一定的短期影响，但也促使资源向优质地产公司逐步集中。随着调控力度的不断加大及市场的不断规范，未来房地产行业集中度将进一步增强，房地产企业盈利能力及竞争力将主要取决于公司整体营运能力、专业优势及多元化的融资渠道，土地储备丰富、品牌效应好、管理效能高的实力型企业将获得更为广阔的发展空间。
3、2008年底国家转而实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并配套出台四万亿投资计划及促进经济增长的十大产业振兴规划，2009年以来房地产行业率先复苏，市场投资和消费需求显著增长，呈现房产成交量稳步回升、价格企稳的良好发展态势。在房地产市场好转的情况下，各房地产公司均加快投资开发力度，2009年1-9月，房地产行业完成开发投资25,050.4亿元，同比增长17.7%。
4、公司具有多年的房地产项目运作和管理经验，逐步形成了以住宅开发为支柱、以土地一级开发和商业地产运营为辅助的具有核心竞争优势的经营模式。近年来，公司土地一级开发业务不断壮大并逐步与二级开发形成联动发展态势，与其他房地产企业相比，公司具有土地储备充足、项目地理位置优越且土地成本相对较低的核心竞争优势；同时，公司充分利用控股股东城建集团在设计、施工方面的优势，不断提升产品品质，使得公司形成了较强的品牌优势。
5、基于公司较强的品牌优势、专业优势及核心竞争力，公司已成为目前行业内抗风险能力、成本控制能力与盈利能力最强的企业之一。尽管2008年度宏观经济和房地产市场发生较大变化，公司仍实现归属于上市公司股东的净利润3.16亿元，同比增长19.36%。
由于房地产行业开发周期长、资金投入大，对土地、利率、税收等宏观政策敏感性高，房地产开发企业持续稳健发展要求其必须有充足的土地储备、良好的融资能力和合理的财务结构。本次非公开发行能够提高公司资产质量、优化资本结构、改善财务状况、减少财务风险，进一步增强抗风险能力、持续盈利能力和未来发展潜力，是公司保持持续稳健发展的重要战略措施。
二、发行对象及其与公司的关系
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东城建集团在内的不超过十家的特定对象。其中，城建集团承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购不低于2,000万股本次非公开发行的股票。除城建集团外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
2、发行对象与公司的关系
本次发行股票对象之一为本公司控股股东城建集团。截至2010年9月30日，城建集团持有公司448,240,936股，占公司总股本的比例为50.41%。
除城建集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行的概况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价方式及发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年11月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.47元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向投资者询价后确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过29,000万股（含29,000万股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、限售期
城建集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
6、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
四、募集资金用途
本次非公开发行募集资金额在扣除发行费用后将不超过320,000万元，具体用途如下：
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
城建集团与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购不低于2,000万股本次发行的股份。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，已由非关联董事表决通过；在股东大会审议相关议案时，城建集团及其关联方股东回避表决，已由非关联股东表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2010年9月30日，城建集团直接持有公司股份448,240,936股，占公司总股本的50.41%，为本公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限及城建集团认购的下限测算，本次非公开发行完成后，城建集团持有的股份占股份总额的比例为39.71%。基于公司第二大股东持股比例较低的现状，城建集团仍处于相对控股地位。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司2009年度非公开发行股票方案已于2009年12月25日经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，并在公司2009年第三次临时股东大会的授权前提下，于2010年3月24日经公司第四届董事会第十四次会议修订。
2010年11月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，决议延长2009年度非公开发行股票方案的股东大会决议有效期并调整发行底价，同时对公司2009年度非公开发行股票预案进行相应修订。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经北京市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
在获得证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 城建集团基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、城建集团基本情况
1、城建集团概况
公司名称：北京城建集团有限责任公司
注册地址：北京市海淀区北太平庄路18号
法定代表人：刘龙华
注册资本：108,197.3万元
经营范围：授权进行国有资产的经营与管理；承担各类型工业、能源、交通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。
2、公司与城建集团之间的股权控制关系
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注：上述股权比例为截至2010年9月30日数据。
3、城建集团的经营情况
北京城建集团有限责任公司是于1993年11月8日成立的国有独资公司，目前已经发展成为北京市建筑业的龙头企业，在北京市建筑企业中连年位列资产规模第一、企业产值第一、营销规模第一、营业利润第一。
作为全国仅有的三家同时拥有房屋建筑工程施工总承包及公路工程施工总承包双特级资质的大型建筑企业集团公司之一，城建集团可承接国际工程，进行跨行业、跨地区经营；此外，城建集团拥有自己的设计总院，该院经过50年的发展，现拥有4个甲级设计院，并在南京、上海、天津、伊朗德黑兰等12个国内外地区成立分院，已成为中国工程建设行业知名的勘察设计综合咨询公司，专业及技术优势突出。
4、城建集团最近一年及一期简要会计报表
（1）最近一年及一期简要资产负债表
单位：万元
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（2）最近一年及一期简要利润表
单位：万元
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（3）最近一年及一期简要现金流量表
单位：万元
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注：城建集团2008年财务数据经信永中和会计师事务所审计，2009年1-6月份财务数据未经审计。
5、城建集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
城建集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后，城建集团与公司之间的同业竞争情况
鉴于公司控股股东城建集团及其关联人存在少量的房地产业务尚未消化清产核资损失或尚未形成盈利能力，未能注入公司。城建集团已与公司签订资产托管协议，将未注入公司的房地产业务委托给公司经营管理，避免了与公司的同业竞争。同时城建集团承诺，在该部分资产完成清产核资损失消化、形成盈利能力时将其整体整合进入北京城建以彻底解决同业竞争问题。
本次非公开发行股票，城建集团须以现金认购公司本次发行股票，其及关联人不会因本次发行而与发行人之间产生同业竞争。
7、本次发行完成后，城建集团与公司之间的关联交易情况
为确保投资者的利益，公司在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次非公开发行股票，城建集团须以现金认购公司本次发行股票，其及关联人不会因本次发行而与发行人之间产生新的关联交易。
8、本次发行预案披露前24个月内城建集团与发行人之间的重大关联交易情况
2006年公司向城建集团借款30,000万元用于广渠路36号地购买支出，2007年已将本金及利息支付完毕，共支付31,147.90万元；2008年公司向城建集团借款30,000万元用于补充流动资金，截至2009年9月30日，已支付完毕。
2007年公司控股子公司北京城建兴华地产有限公司使用城建集团工会资金1,200万元，2007年计提资金使用费84万元，实际支付63万元；2008年计提资金使用费88.29万元，实际支付109.29万元（含2007年四季度利息）；2009年1-6月计提资金使用费31.86万元。
经中国证监会证监许可字【2009】788号文批准，公司于2009年9月28日发行债券900万张，募集资金90,000万元。城建集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2007年7月1日，公司与城建集团签订《股权托管协议》，城建集团委托公司管理其全资子公司北京城建房地产开发有限公司，期限三年，自协议签订之日起计算。公司按北京城建房地产开发有限公司经审计的销售收入的0.2%收取托管费用。2007年6-12月、2008年分别计提的应收取的托管费用为155.63万元、326.65万元。
2008年12月31日，本公司与城建集团签订《股权托管协议》，受托管理其全资子公司北京新城顺城投资开发有限公司（以下简称“顺城公司”），为期三年。在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，城建集团委托本公司管理其在顺城公司的股权，并按顺城公司经审计的销售收入的0.2%收取托管费用。
二、附条件生效股份认购合同的内容摘要
1、合同主体及签订时间
发行人：北京城建投资发展股份有限公司；
认购人：北京城建集团有限责任公司；
合同签订时间：2010年11月24日。
2、认购方式、支付方式及限售期
认购方式：以现金认购本次非公开发行股票；
支付方式：现金支付；
认购数量：认购不低于2,000万股本次非公开发行股份，最终认购股份数量由双方签订补充协议确定；
认购价格：公司对城建集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准后，公司按照中国证监会等部门规定的询价程序进行询价，并根据询价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整；
限售期：城建集团认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行方案以及城建集团认购公司本次非公开发行股份获得北京市国资委的批准；
（3）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
4、保留条款和前置条件
本合同无任何保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
若一方（以下称“违约方”）违反其在本合同项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本合同项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本合同及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。
第三节 关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行A股股票募集资金额扣除发行费用后不超过320,000万元人民币，发行数量不超过29,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金用于北京北苑南区项目、北京房山长阳项目、重庆西彭项目、北京望坛危改及土地一级开发项目，项目预计总投资额和募集资金拟投入额如下：
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实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）北京北苑南区项目
1、项目情况要点
项目名称：北京北苑南区项目
项目总投资：210,166万元
项目建设期间：2009年10月至2012年6月
项目经营主体：公司全资子公司北京城建兴华地产有限公司
2、项目基本情况
北京北苑南区项目位于北京市朝阳区立水桥，东至红军营西路，西至西坡子村路，南至规划医院用地，北至西坡子路。本项目占地总面积10.14万平方米，其中建设用地面积7.27万平方米，土地用途为居住、商业。项目总建筑面积25.93万平方米，其中地上建筑面积20.93万平方米；地上住宅建筑总面积19.93万平方米，其中廉租房1.6万平方米，政策性租赁房3万平方米。
3、项目的市场前景
北京北苑南区项目位于北京市朝阳区立水桥，邻近奥林匹克公园，环境优越，周边部分住宅小区已入住多年，已形成良好的人居生活氛围；项目周边市政配套设施齐备，购物场所、超市、学校、医院、银行、邮政等配套设施齐备；该区域内交通便捷，地铁5号线和13号线贯穿，多条公交线路交汇。
北苑南区项目定位于“为城市精英打造的、可持续发展的高品质项目”，项目户型设计富于功能与情趣，实现同面积、多功能，同功能、低总价。本项目定位准确，具有良好的性价比，在区域内将具有较强的竞争优势。
本项目同时含有廉租房1.6万平方米、政策性租赁房3万平方米，符合国家、北京市关于房地产行业的政策，有助于完善北京市保障性住房体系、解决中低收入居民家庭的住房问题，促进房地产业的健康发展。
4、资格文件取得情况
公司于2008年8月以招标方式取得北苑南区项目国有建设用地使用权，已签订《国有建设用地使用权出让合同》（京地出（合）字（2008）第0553号）。
本项目已取得以下资格文件：
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其他相关文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
5、投资估算及筹资方式
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注：项目总投资与各项投入之和存在的差异为四舍五入所致，以下各项目同。
本项目拟使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额304,046万元，项目投资净利率27.48%，销售净利率19.00%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
本项目已于2009年10月进行开工前期准备，预计2012年6月全部竣工。
（二）北京房山长阳项目
1、项目情况要点
项目名称：北京房山长阳项目
项目总投资：270,542万元
项目建设期间：2010年10月至2012年8月
项目经营主体：公司本部
2、项目基本情况
北京房山长阳项目位于北京市房山区长阳镇军留庄，东至经一南路，南至长阳大街，西至军张路，北至纬五路。本项目规划总用地面积29.04万平方米，其中建设用地面积21.23万平方米；预计总建筑面积42.9万平方米，其中地上建筑面积36.38万平方米；地上住宅建筑总面积33.32万平方米，其中两限房面积16万平方米。
3、项目的市场前景
房山区是临近北京市主城区的西南部郊区县之一，在北京10个远郊区县中，综合实力排名第四。未来房山区将成为北京西南的经济重心之一，承担疏散城市中心区产业与人口的重要职能。作为房山区距离市区最近的一个镇，长阳镇房地产市场发展潜力巨大。
2009年11月5日，北京《促进城市南部地区加快发展行动计划》发布，首次提出打造“一轴一带多园区”的城南产业发展格局，未来3年，北京市区两级财政将投入500亿元，同时预计将带动社会投资2,400亿元，对崇文、宣武、丰台、房山和大兴5个区的基础设施、园区建设、民生工程加强发展。规划将推动北京城市发展的整体中心南移，大大推进城南区域城乡经济社会发展一体化进程。同时，随着中心城区土地供应量的减少，城市的向外扩张性也造就了城市阶梯状发展的步调，南部区域尤其是大兴、房山等近郊区域的兴起成为发展的必然趋势。
本项目所在区域配套基本完善，购物、餐饮、医疗、教育、休闲娱乐等配套设施齐备；项目区域交通方便，邻近京良公路、107国道、京石高速等，另有多条公交线路交汇，同时，在建的房山线轨道交通将于2010年底通车试运行，并与9号线相通，将极大地缩短房山与主城区距离；房山区良乡物流基地和大学城的良好发展也将拉动区域升级。
本项目由商品房与两限房共同构成。商品房定位为建筑标准高、配套设施好、环境优美、交通方便的高尚景观生活社区；两限房定位于新型集约型生活社区。本项目定位准确，具有良好的性价比，将具有较强的竞争优势。同时，两限房的建设有助于稳定房地产市场价格、解决广大中低收入家庭住房问题，完善北京市保障性住房体系，促进房地产行业的健康发展。
4、资格文件取得情况
公司于2009年9月以挂牌方式取得北京房山长阳项目国有建设用地使用权，并已签订《国有建设用地使用权出让合同》（京地出[合]字[2009]第0419号），土地价款合计151,000.00万元，目前已支付 138,387.96万元，按合同约定其余12,612.04万元将于北京市土地整理储备中心房山区分中心交付“七通一平”的现状用地后3个工作日内支付。其他相关文件按照有关部门的规定正在办理中。
5、投资估算及筹资方式
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本项目拟使用募集资金70,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额339,729万元，项目投资净利率13.95%，销售净利率11.11%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
本项目处于前期规划设计阶段。计划于2010年10月开工，2012年8月竣工。
（三）重庆西彭项目
1、项目情况要点
项目名称：重庆西彭项目
项目总投资：104,211万元
项目建设期间：2010年7月至2013年6月
项目经营主体：公司全资子公司北京城建重庆地产有限公司
2、项目基本情况
重庆西彭项目位于重庆市九龙坡区西彭组团北侧，紧邻目前已建成的西彭镇。本项目规划用地面积12.13万平方米；总建筑面积40.15万平方米，其中地上建筑面积31.62万平方米；住宅建筑面积25.84万平方米。
3、项目的市场前景
重庆地处长江上游经济带核心地区，中国东西结合部，是中国政府实行西部大开发的重点开发地区。西彭镇位于重庆市西部新城九龙坡区，具有较强的综合经济实力和雄厚的工业基础，同时其自然环境优越，2007年国家建设部将其命名为“国家园林城镇”。
本项目紧邻西彭镇已建城区，是西彭规划的未来城市中心，道路交通基本完善，邻近成渝公路、成渝铁路，规划中的轻轨5号线和7号线将从项目地块周边经过，项目交通配套设施完善，发展潜力巨大。
目前本项目区域内已有楼盘规模较小，品质不高。重庆西彭项目定位于西彭地区建筑标准最高、设施最好、环境最优美的标志性小区，在该区域内将具有较强的竞争力。
4、资格文件取得情况
公司于2009年11月以挂牌方式取得重庆西彭项目国有建设用地使用权，已取得成交确认书。2009年12月2日，北京城建重庆地产有限公司与重庆国土资源与房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》[渝地（2009）合字（九区）158号]，已缴纳完毕全部土地出让价款15,757万元，并已取得《建设用地规划许可证》和《国有土地使用证》。其他相关资格文件正在办理中。
5、投资估算及筹资方式
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本项目拟使用募集资金60,000万元，其余资金公司将通过其他方式自筹解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额132,574万元，项目投资净利率15.16%，销售净利率11.92%。项目经济效益良好，具体指标如下表所示：
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7、项目的具体开发和进展情况
本项目处于前期规划设计阶段。计划于2010年7月开工建设，预计2013年6月全部竣工。
（四）北京望坛危改及土地一级开发项目
1、项目情况要点
项目名称：北京望坛危改及土地一级开发项目
项目总投资：401,715万元
项目建设期间：2009年7月至2014年6月
项目经营主体：公司全资子公司北京城建兴业置地有限公司
2、项目基本情况
（1）项目性质及开发模式
本项目依照政府主导、市场运作的原则，采用危改及土地一级开发模式。规划危改回迁房全部用于安置本地回迁居民，剩余用地完成土地整理后，按经营性土地相关管理规定入市交易，危改部分资金缺口纳入经营性土地一级开发成本。
本项目危改拆迁安置工作中将进行政策创新试点。居民选择回迁的，回迁房部分以居民原住房面积为基础进行房屋置换，产权性质按经济适用住房产权管理；居民选择货币补偿的，按照新的评估规则进行市场化评估。符合条件的居民，可优先安排定向安置房、保障性住房、限价商品房，解决居民安置问题。
（2）项目地址及开发规模
望坛危改及土地一级开发项目位于崇文区永定门外地区，南二环外，总用地面积46.59万平方米，其中建设用地36.88万平方米，代征城市公共用地9.71万平方米。
（3）项目建设内容
本项目的建设内容主要包括以下几部分：
①对项目总用地进行土地一级开发
主要包括用地范围内的拆迁和市政基础设施建设，开发后回迁区以外的经营性建设用地进入土地交易市场公开交易。本项目开发的回迁区以外的经营性建设用地共12.96万平方米，规划总建筑面积32.10万平方米（不含地下面积）。
②危改回迁区建设，安置回迁居民和企事业单位
危改回迁区总用地面积23.92万平方米，规划总建筑面积66.47万平方米（不含地下面积），其中，回迁住宅建筑面积54.17万平方米，还建拆迁单位及配套服务用房建筑面积10.14万平方米，教育配套2.16万平方米。
③项目区域内的基础设施（大市政）建设
主要包括民主北街、琉璃井中街等五条规划城市支路及沿路敷设的各种市政管线，道路长度合计约3,490米，管线总长度约15,423.1米，同时建设为项目区配套的电力开闭站和燃气调压站。
（4）项目建设进度计划
本项目工程建设规模较大，既有拆迁和危改回迁房的建设，又有经营性土地一级开发。项目自前期准备开始至回迁房区建设完成及经营性土地入市交易回款，计划周期为5年，从2009年7月开始，至2014年6月全部完成。
3、项目的市场前景
（1）项目建设有助于促进北京南城加快发展
相对于北京北部地区，南部地区一直以来发展缓慢、相对滞后。2009年11月5日，北京市发布《促进城市南部地区加快发展行动计划》，未来三年，市区两级财政对城南投资将超过500亿元，南城地区相对滞后的发展面貌将会有较为明显的改善。计划还明确提出构建“一轴一带多园区”的产业空间格局。一轴即南中轴，南中轴既是文化轴，也是产业轴；一带即永定河水岸经济带。
本项目位于“一轴一带”区域，项目建设符合《促进城市南部地区加快发展行动计划》，将大大改善该区域环境，带动商业零售业、服务业等相关产业发展，促进北京南城加快发展。
（2）项目建设有助于实现区域规划，改善城市风貌
望坛危改项目是崇文区重点危改项目之一，项目地处城市的重要位置，其北部为世界文化遗产天坛景区，西侧为北京南中轴线南大门——永定门。根据北京市总体规划，望坛地区为居住、旅游、文化、商业用地，将成为衔接古都传统风貌与现代城市风貌的过渡区段。本项目的实施符合北京市总体规划，将使望坛地区成为商业、办公、居住为一体的新型社区。项目建成后，周围环境包括绿化、公共配套、生活服务、道路交通、文物保护，以及休闲娱乐场所、街区景观等将大大改善，有助于完善北京国际大都市城市功能，改善城市整体风貌，特别是南部城区的风貌，带动地区经济和社会发展。
（3）项目建设将大幅提升望坛地区居民的生活水平和质量
崇文区永外望坛地区位于老城区边缘，规划范围内的居民房屋大部分为五、六十年代所建平房，是成片的危旧房区，配套设施严重老化，区域的居住环境和市政条件亟待改善。本项目包括土地一级开发和危改回迁区建设两部分，危改回迁区主要规划建设回迁安置房，用于安置当地拆迁居民。危改项目的实施将大幅改善当地居民居住条件，同时还减少其购房支出，提高其生活水平。
（4）项目区域未来具有二级开发的业务机会
望坛危改及土地一级开发项目完成后，将开发形成12.96万平方米经营性建设用地，周边环境将大幅改善。该项目地理位置优越、交通便捷，同时属于《促进城市南部地区加快发展行动计划》规划构建的“一轴一带多园区”的“一轴一带”区域，预计未来该地块的二级开发潜力巨大、前景良好。公司通过完成危改及土地一级开发建设，为二级开发打下一定的业务基础，有利于未来获得该地块的二级开发权。
（5）项目风险较小，收益稳定
本项目采用危改及土地一级开发模式，危改资金缺口计入经营性土地一级开发成本。本项目开发的经营性土地上市交易后，公司应得补偿款包括土地一级开发总成本和应缴税费以及依照《北京市土地储备和一级开发暂行办法》（京国土[2005]540号）文件规定的土地一级开发合理利润。项目收益稳定，风险较小。
本项目预计总投资401,715万元，项目开发过程中可利用部分回迁区销售净收入、土地一级开发补偿款返还等收入265,725万元，公司仅需净投入资金135,990万元，自有资金投资净利率达21.10%。
4、资格文件取得情况
2008年1月9日，北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会、北京市建设委员会联合发布2007年第五期《政府储备土地和入市交易土地联席会议纪要》（京国土会[2007]31号），确定望坛项目为保障性住宅项目，实施主体为公司全资子公司兴业置地。
2009年4月20日，北京市住房保障工作领导小组办公室下发《关于崇文区望坛危改项目有关问题的复函》（京住保[2009]14号），确认经北京市建委、发改委、规划等部门共同研究并请示市政府批准，同意望坛项目为危改加土地一级开发模式实施，并确定公司全资子公司兴业置地负责该项目的具体实施。
2009年5月12日，北京市国土资源局、北京市规划委员会、北京市发展和改革委员会、北京市住房和城乡建设委员会联合发布2009年第一期《政府储备土地和入市交易土地联席会议纪要》（京国土会[2009]9号），同意望坛项目按危改加土地一级开发方式组织实施，由兴业置地负责具体工作。
2009年10月19日，北京市规划委员会出具《关于崇文区望坛危改项目规划意见的复函》（京规函[2009]1733号），该项目具体规划指标为：规划建设用地面积36.88万平方米，地上总建筑规模98.57万平方米，综合容积率2.67，建筑高度12-30米。(下转B21版)
| 本公司、公司、 发行人、北京城建 | 指 | 北京城建投资发展股份有限公司 |
| 城建集团 | 指 | 北京城建集团有限责任公司，本公司控股股东 |
| 发行、本次发行、 本次非公开发行 | 指 | 北京城建投资发展股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 北京城建投资发展股份有限公司2009年度非公开发行股票预案（修订案） |
| 定价基准日 | 指 | 公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日（2010年11月25日） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
| 北京北苑南区项目 | 指 | 北京市朝阳区北苑南区居住项目 |
| 北京房山长阳项目 | 指 | 北京市房山区长阳镇起步区4号地项目 |
| 重庆西彭项目 | 指 | 重庆市九龙坡区西彭镇C组团C13-8/02、C17-2/02项目 |
| 北京望坛危改及土地一级开发项目 | 指 | 北京市崇文区永外望坛危改及土地一级开发项目 |
| 项目名称 | 预计总投资额 （万元） | 募集资金拟投入额 （万元） |
| 北京北苑南区项目 | 210,166 | 60,000 |
| 北京房山长阳项目 | 270,542 | 70,000 |
| 重庆西彭项目 | 104,211 | 60,000 |
| 北京望坛危改及土地一级开发项目 | 401,715 | 130,000 |
| 合计 | 986,634 | 320,000 |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 3,246,113.54 | 3,130,697.86 |
| 其中：流动资产 | 2,668,372.76 | 2,528,267.64 |
| 负债总额 | 2,786,041.84 | 2,639,784.02 |
| 其中：流动负债 | 2,097,233.64 | 2,086,485.46 |
| 所有者权益总额 | 460,071.71 | 490,913.84 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益总额 | 236,698.53 | 276,243.39 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 营业收入 | 840,811.23 | 1,863,285.16 |
| 营业利润 | 21,316.04 | 41,382.47 |
| 利润总额 | 21,497.41 | 30,257.58 |
| 净利润 | 11,654.99 | 26,968.35 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 2,250.60 | 9,963.27 |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,407.45 | 37,388.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,606.39 | -93,056.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 76,528.31 | -56,579.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 118,329.38 | -112,315.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 583,119.70 | 462,392.84 |
| 项目 | 预计总投资额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 北京北苑南区项目 | 210,166 | 60,000 |
| 北京房山长阳项目 | 270,542 | 70,000 |
| 重庆西彭项目 | 104,211 | 60,000 |
| 北京望坛危改及土地一级开发项目 | 401,715 | 130,000 |
| 合计 | 986,634 | 320,000 |
| 资格文件 | 编号 |
| 国有建设用地规划许可证 | 2008规（朝）地字第0038号 |
| 国有土地使用权证 | 京朝国用（2009出）第0080号 |
| 关于北苑南区居住项目核准的批复 | 京发改[2009]633号 |
| 建设工程规划许可证 | 2009规（朝）建字0257号、0258号、0259号、0293号、0294号、0271号 |
| 建筑工程施工许可证 | [2010]施 [朝]建字0037号、0038号、0039号、0076号、0077号、0078号、0079号、0080号 |
| 类别 | 金额（万元） | 占比 |
| 土地成本 | 124,882 | 59.42% |
| 前期工程费 | 4,187 | 1.99% |
| 基础设施费 | 6,806 | 3.24% |
| 建安成本 | 60,797 | 28.93% |
| 期间费用 | 11,275 | 5.36% |
| 不可预见费 | 2,218 | 1.06% |
| 项目总投资 | 210,166 | 100.00% |
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(万平方米) | 25.93 |
| 总销售收入(万元) | 304,046 |
| 总投资(万元) | 210,166 |
| 净利润(万元) | 57,754 |
| 投资净利率 | 27.48% |
| 销售净利率 | 19.00% |
| 类别 | 金额（万元） | 占比 |
| 土地成本 | 162,217 | 59.96% |
| 前期工程费 | 5,457 | 2.02% |
| 基础设施费 | 7,276 | 2.69% |
| 建安成本 | 83,525 | 30.87% |
| 期间费用 | 9,108 | 3.37% |
| 不可预见费 | 2,960 | 1.09% |
| 项目总投资 | 270,542 | 100.00% |
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(万平方米) | 42.90 |
| 总销售收入(万元) | 339,729 |
| 总投资(万元) | 270,542 |
| 净利润（万元） | 37,749 |
| 投资净利率 | 13.95% |
| 销售净利率 | 11.11% |
| 类别 | 金额（万元） | 占比 |
| 土地成本 | 16,227 | 15.57% |
| 前期工程费 | 2,008 | 1.93% |
| 基础设施费 | 6,023 | 5.78% |
| 建安成本 | 68,255 | 65.50% |
| 期间费用 | 10,334 | 9.92% |
| 不可预见费 | 1,365 | 1.31% |
| 项目总投资 | 104,211 | 100.00% |
| 内容 | 指标 |
| 总建筑面积(万平方米) | 40.15 |
| 总销售收入(万元) | 132,574 |
| 总投资(万元) | 104,211 |
| 净利润(万元) | 15,804 |
| 投资净利率 | 15.16% |
| 销售净利率 | 11.92% |