证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2010-14

  上海汇通能源股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议暨关联交易的公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议以通讯方式通知，于2010年11月25日以通讯方式召开。应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长郑树昌先生主持，经与会董事讨论审议，通过如下决议：

  一、审议通过《关于公司向大股东上海弘昌晟集团有限公司借款的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，两位关联董事回避表决）。独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。议案具体内容如下：

  （一） 关联交易概述

  上海弘昌晟集团有限公司（以下简称“弘昌晟”）持有本公司股份比例为32.83%，是公司控股股东，为保证公司在风电项目中建设资金的需求，补充公司流动资金，本公司向公司控股股东弘昌晟借款1.6亿元，本次借款事项构成关联交易。

  （二） 关联方介绍

  1、本公司与关联方的关联关系：弘昌晟持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，弘昌晟为本公司的关联方。

  2、关联方的基本情况：

  弘昌晟组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南京西路1576号5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。

  经营范围：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。

  （三） 关联交易的主要内容

  1、借款人：上海汇通能源股份有限公司。

  2、贷款人：上海弘昌晟集团有限公司。

  3、借款金额：借款金额为人民币1.6亿元。

  4、借款发放方式：弘昌晟已于2010年 10月15日，将下首批借款5500万元，划入本公司指定账户；已于2010年10月25日，将第二批借款5000万元，划入本公司指定账户；已于2010年10月29日，将第三批借款4100万元，划入本公司指定账户；已于2010年11月8日，将第四批借款400万元，划入本公司指定账户；已于2010年11月9 日，将第五批借款200万元，划入本公司指定账户；至本协议签订前，弘昌晟已经将本合同项下借款人民币15,200万元划入本公司指定账户。双方约定，本协议生效之日弘昌晟将本合同项下最后一笔借款800万元，划入本公司指定账户。

  5、借款期限：自借款协议生效后12个月内。

  6、借款用途：用于本公司风电项目的建设资金及流动资金周转。

  7、借款利息：双方约定，上述贷款的年利率以银行一年期贷款基准利率5.56%为准。出于支持本公司风电项目发展的考虑，弘昌晟对本公司发放的借款在本合同生效之日前不计息。本合同项下借款利息自本协议生效之日起开始计算，利息的计算以一年365天为基础，根据实际借款的天数计算，偿还借款时一次性结息。

  （四） 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本次公司向控股股东借款，保证公司风电项目的建设资金及生产经营环节中流动资金的需求，有利于保障上市公司风电项目的顺利向前推进，补充上市公司风电生产经营环节的流动资金。公司的独立经营不受影响。

  （五） 独立董事的意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司向大股东上海弘昌晟集团有限公司借款的议案》，就有关情况发表独立意见如下：

  1、公司与控股股东弘昌晟产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、本次关联交易获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决,表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

  3、本次关联交易有利于保证公司风电顺利开展，改善公司持续经营状况，对公司的经营不构成负面影响。

  二、审议通过《关于转让公司所持有的申银万国证券股份有限公司176万股股份的议案》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，两位关联董事回避表决）。独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。议案具体内容如下：

  （一）交易概述

  为保证公司在风电项目中建设资金的需求，补充公司流动资金，本公司与公司控股股东弘昌晟签署了《股份转让协议》，弘昌晟受让本公司所持有的申银万国证券股份有限公司（以下简称“申万证券”）176万股股权。本次股权转让事项构成关联交易。本次交易实施尚需向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“证监局”）报告，由证监局出具无异议函后方可办理交割手续。

  （二）关联方介绍

  1、本公司与关联方的关联关系：弘昌晟持有本公司32.83%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，弘昌晟为本公司的关联方。

  2、关联方的基本情况：

  弘昌晟组建于2000年12月，注册资本2亿元。办公地点：上海市南京西路1576号5楼。企业类型：有限责任公司（内资）。

  经营范围：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。

  （三）交易标的基本情况

  1、本次交易公司所出售的176万股申万证券股份为本公司合法拥有。账面价值为125万元。本次交易预计为公司带来约900万元的收益。

  2、申万证券成立于1996年；注册资本为67.1576 亿元；主营业务为证券经纪，证券投资咨询，与证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，直接投资业务，国家有关管理机关批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）；注册地为上海市常熟路171号。

  （四）交易合同的主要内容及履约安排

  1、转让标的：本公司将所持有的176万股申万证券股份转让给弘昌晟；

  2、转让价格：依据市场公允价格确定，以每股人民币6元的价格，转让价款总额为人民币1056 万元；

  3、股份转让交易的实施：本协议经双方内部有权机关批准签订生效后三个工作日内，双方应当协助申万证券公司一同就本次交易向证监局报告，提请申万证券股权变动，证监局出具无异议函后，本公司应协助弘昌晟取得申万证券股份持股证明。

  4、转让价款支付方式：交易完成日起三个工作日内，弘昌晟应当向本公司一次性支付全部转让价款共计人民币1056万元。

  （五）出售资产的目的和对公司的影响

  公司转让所持176万股申万证券股份是出于发展风电项目，实现战略转型的考虑。本次交易将为公司带来1056万元收入，约900万元的收益，为公司的风电项目建设提供资金支持，并补充公司流动资金。

  三、至本次借款和股份转让关联交易止，公司与同一关联人所发生的其他关联交易情况

  2010年3月30日，本公司与弘昌晟于上海签订了《上海汇通能源股份有限公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海市南京西路1576号第5层房屋之房屋租赁合同》，该次交易构成了关联交易（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  至本次借款和股份转让关联交易止，本公司与同一关联人或就同一交易标的关联交易总额未达到净资产5%且3000万元以上。

  四、备查文件目录

  1、公司第六届第十四次董事会会议决议；

  2、《股份转让协议》；

  3、《借款合同》；

  4、《独立董事事前认可关联交易的书面意见》及《独立董事意见》。

  特此公告

  上海汇通能源股份有限公司

  二〇一〇年十一月二十五日