对外投资公告
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2010-031
中茵股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：黄石中茵昌盛置业有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“子公司”）
● 投资金额和比例：公司以货币资金人民币壹仟零贰拾万元整（￥1020万元整）出资，在子公司中占51%股份。
● 预计投资收益率：本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
特别风险提示：
● 投资标的本身存在的风险：子公司的经营管理、专业人才的需求可能会存在一定的风险。
● 该投资不存在未获批准的风险。
一、 对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：公司将与自然人杨明刚（身份证号码420202195506091216）合资成立黄石中茵昌盛置业有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“子公司”）， 子公司的注册资本为人民币贰仟万元整（￥2000万元整）。
（二）本次投资情况已经公司七届八次董事会会议审议并获全体董事一致通过。
（三）本次投资不构成关联交易。
二、介绍投资协议主体的基本情况
杨明刚（身份证号码420202195506091216），中国国籍，常居住地：湖北省黄石市黄石港区胜阳港区广场路11-14号。本次出资的资金全部为自有资金。
三、子公司的基本情况
子公司的注册资本为人民币贰仟万元整（￥2000万元整）。公司与杨明刚出资形式及金额如下：
公司以自有货币资金人民币壹仟零贰拾万元整（￥1020万元整）出资，在子公司中占51%股份；杨明刚以自有货币资金人民币玖佰捌拾万元整（￥980万元整）出资，在公司中占49%股份。
子公司的经营范围是：房地产开发、经营、租赁和物业管理；园林园艺绿化。
四、投资合同的主要内容
（一）子公司性质：有限责任公司。
（二）子公司注册地址：湖北省黄石市团城山桂林南路琥珀山庄4栋1单元101室。
（三）子公司经营范围：房地产开发、经营、租赁和物业管理；园林园艺绿化。
（四）子公司注册资本及认缴情况如下：
1、子公司注册资本为人民币贰仟万元整（￥2000万元）。
2、公司与杨明刚出资形式及金额如下：
公司以货币资金人民币壹仟零贰拾万元整（￥1020万元）出资，在子公司中占51%股份；杨明刚以货币资金人民币玖佰捌拾万元整（￥980万元整）出资，在公司中占49%股份。双方均应在签定《合资成立公司合同》15日内完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告，并在黄石市工商局依法注册登记。
（五）子公司成立后的组织机构、经营及管理
子公司成立后，组织机构设股东会、董事会、监事会。
1、子公司董事会由3名董事组成，并由股东大会选举产生。公司推荐2名董事候选人，杨明刚推荐1名董事候选人。
2、公司设监事1名，由公司推荐。
3、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理、副总经理各1名，总经理、副总经理、财务经理由公司委派。
（六）其它
违约责任
1、资金提供：任何一方未按《合资成立公司合同》的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付缴出资额的5%的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15%的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。
2、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。
争议的解决
凡因执行《合资成立公司合同》所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，双方均可向其所在地法院提起诉讼（或申请仲裁）。
五、本次投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源:本次成立子公司所需资金为公司自有资金。
2、公司在黄石设立子公司的目的主要是依托此平台，积极参与到黄石地区的房地产开发市场当中，为公司寻求新的项目及土地储备，这对公司持续稳定发展主业将起到促进作用。本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。
3、本次投资行为完成后不涉及关联交易，也不涉及同业竞争。
六、风险分析
公司成立子公司后，将会涉及房地产投资与开发，存在国家宏观调控的风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司七届八次董事会会议决议。
2、《合资成立公司合同》。
中茵股份有限公司董事会
二0一0年十一月二十六日
证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2010-032
中茵股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
中茵股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次董事会会议于2010年11月24日以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议符合法定程序。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于成立子公司的议案》
根据公司经营发展的需要，公司同意与自然人杨明刚（身份证号码420202195506091216）合资成立“黄石中茵昌盛置业有限公司”（暂定名，最终以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“子公司”）。
子公司基本情况如下：
（一）子公司性质：有限责任公司。
（二）子公司注册地址：湖北省黄石市团城山桂林南路琥珀山庄4栋1单元101室。
（三）子公司经营范围：房地产开发、经营、租赁和物业管理；园林园艺绿化。
（四）子公司注册资本及认缴情况如下：
1、子公司注册资本为人民币贰仟万元整（￥2000万元）。
2、公司与杨明刚出资形式及金额如下：
公司以货币资金人民币壹仟零贰拾万元整（￥1020万元）出资，在子公司中占51%股份；杨明刚以货币资金人民币玖佰捌拾万元整（￥980万元整）出资，在公司中占49%股份。双方均应在签定《合资成立公司合同》15日内完成出资，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。
中茵股份有限公司董事会
二0一0年十一月二十六日