第三届董事会第二十九次会议
决议公告暨召开公司2010年
第五次临时股东大会的通知
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2010－034
芜湖港储运股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议
决议公告暨召开公司2010年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第二十九次会议于2010年11月26日上午9：30在公司A楼三楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孙新华主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议并通过《关于修改〈土地租赁合同〉有关内容的议案》
芜湖港口有限责任公司(以下简称“港口公司“)和本公司由于历史原因存在土地、铁路专用线和生产线租赁等关联交易。港口公司作为主起人，于2000年11月发起设立本公司时，为满足本公司设立和经营要求，港口公司于2001年4月20日和2001年12月25日分别与本公司签订了两份土地租赁合同，将港口公司拥有的裕溪口和朱家桥九宗已办理出让手续的土地租赁给港储公司使用。两份合同标的面积分别为316，995.88平方米和93,000平方米,合计409,995.88平方米，租期40年，平均年租金合计人民币145.5万元。2002年4月30日双方签订土地租赁合同的补充协议，对合同的期限进行了修改，租赁期限改为20年。租赁期为2000年11月29日至2020年11月29日。双方签订的合同一直延续至今。
当前，随着地区经济的发展和相关政策的变化，港口公司土地持有成本上升以及政府拆迁导致土地出租面积减少，原有的定价基础发生了相应的变化。港口公司需缴的土地使用税由原来的195万元/年，提高到390万元/年。此项政策导致港口公司每年支出390万元土地使用费，此项费用并未包含在原租赁合同的定价中，出现了租赁费收入与土地使用费支出严重倒挂现象。为此，公司对以上关联交易重新进行了梳理，认为现有租赁合同租金偏低，定价存在不公允的情况，双方就上述两份合同分别签订〈补充协议（一）〉和〈补充协议（二）〉，对原合同及补充协议中的出租面积和年租金等主要条款进行修改。
（一）关于租赁土地面积：2001年4月20日双方签订的《土地租赁合同》中“位于芜湖市裕溪口沿江路西侧和港湾路北侧面积为共为316995.88平方米的8宗标的土地”，由于地方政府拆迁原因目前仅剩4宗，其面积减少为309625.88平方米。2001年12月25日签订《土地租赁合同》中 “位于芜湖市裕溪口沿江路西侧总面积为93000平方米一宗国有划拨土地”标的面积不变，因此现将两份合同标的面积合计由409,995.88平方米变更为402,625.88平方米。
（二）关于年租金：2001年4月20日及2001年12月25日两份《土地租赁合同》约定，平均年租金合计为人民币145.5万元。现经双方协商调整定价，约定从2011起至2020年，两份合同年租金合计每年调整为799万元人民币；在租赁期满后，如本公司提出继续租赁土地，则双方重新签订《土地租赁合同》，新的《土地租赁合同》的租赁期限拟定为20年，土地年租金合计拟定为每年799万元人民币；合同期如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，双方应协商调整。
（三）对公司损益的影响。由于上述年租金的调整，预计公司每年增加该项支出约为653万元。由于公司在相关的未来盈利预测和承诺中已基本考虑了此项成本支出，因此该调整对公司未来盈利指标产生的影响有限。
该议案尚需提交本公司2010年第五次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。
二、审议并通过《关于向芜湖港口有限责任公司续租铁路专用线的议案》
2001年10月31日，本公司与芜湖港口有限责任公司（简称“港口公司”）签订了《铁路专用线租赁合同》，向港口公司租用铁路专用线一条，该铁路专用线位于芜湖市裕溪口，全长1610米，与准南铁路线相连。年租金为70万元人民币，合同期限10年，租赁期为2001年10月31日至2011年10月31日。该合同即将到期。为保证公司生产经营的持续性，本公司决定续租该项资产，并与港口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自2011年起至2021年仍为10年，年租金额调整为人民币128万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。本公司与港口公司该交易事项属关联交易。公司独立董事就此发表了独立意见。
该议案尚需提交本公司2010年第五次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。
三、审议并通过《关于芜湖港口有限责任公司向本公司提供资产租赁服务》的议案
为持续保证本公司日常经营管理和发展需要，本公司拟租赁芜湖港口有限责任公司变电所、机房、食堂加工间、多功能厅、教育中心、球场等共计十二处相关资产，面积2664.86平方米。为明确双方的责任和义务，本公司拟与港口公司签订资产租赁合同，由港口公司向本公司提供以上资产租赁服务。该关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖。以上资产按每平方米28元/月计算，租赁资产面积为2664.86㎡，每月租金合计为74616.08元，期限三年，本公司每年需支付港口公司资产租赁费895,392.96元。本公司与港口公司该交易事项属关联交易。公司独立董事就此发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事回避表决。
四、审议并通过《关于变更公司2010年度财务审计机构的议案》
本公司2009年度股东大会审议通过，聘任“京都天华会计师事务所有限公司”为本公司2010年度财务审计机构。目前，本公司发行股份购买资产暨重大资产重组资产过户及股本变动工作已实施完成，本公司控股的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司和淮矿现代物流有限责任公司聘任的财务审计机构为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”。华普天健会计师事务所（北京）有限公司是一家具有证券相关业务执业资格、具有一定经营规模、专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。为整合资源，控制成本支出，根据公司实际工作需要，拟改聘“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”为本公司2010年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。“京都天华会计师事务所有限公司”不再为本公司2010年年度财务审计机构。公司独立董事就该事项发表了独立意见。该议案尚需提交本公司2010年第五次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》
鉴于公司经2009年第二次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事宜，已于2010年10月14日获得中国证券监督管理委员会核准，本次非公开发行股份167,602,585股，在中国证券登记结算公司上海分公司已办理完毕相关手续，公司股份总数已经变更为523,402,585股。
根据公司2009年第二次临时股东大会授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜的议案，同意将公司注册资本变更为523,402,585元，并对《公司章程》涉及的相关内容予以修订。
以上议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议并通过修订《公司章程》部分条款的议案
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证券监督管理委员会核准，根据公司2009年第二次临时股东大会授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜的议案，授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款。据此，根据公司注册资本的变更，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：
第六条 第一款
原章程：“公司注册资本为人民币35580万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币523,402,585元。”
第十九条
原章程：“公司股份总数为35580万股，均为普通股。”
现修订为：“公司股份总数为523,402,585股，均为普通股。”
以上议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案》
芜湖港储运股份有限公司第三届董事会第二十九次会议审议拟召开公司2010年第五次临时股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会
2、会议时间：2010年12月13日上午 10:00，会期半天
3、会议地点：安徽省芜湖市本公司会议室（芜湖市经济技术开发区内）
（二）会议内容：
1、审议《关于修改〈土地租赁合同〉有关内容的议案》；
2、审议《关于向芜湖港口有限责任公司续租铁路专用线的议案》；
3、审议《关于变更公司2010年度财务审计机构的议案》；
4、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
5、审议《修订《公司章程》部分条款的议案；
（三）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、本次股东大会的股权登记日为2010年12月8日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。
（四）会议登记方法
登记方式：股东需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东代表需持营业执照复印件、出席人身份证、法定代表人授权委托书、股东帐户卡，于2010年12月10日上午9∶00到下午16∶00 到安徽省芜湖市经济技术开发区内本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记 。（授权委托书见附件）
（五）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（六）其他事项
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。
特此公告
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010年 11 月 27 日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司2010年12月13日召开的2010年第五次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2010年第五次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2010年第五次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2010年第五次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投弃权对票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券账户卡：
授权日期：2010年 月 日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2010-035
芜湖港储运股份有限公司
资产租赁暨关联交易公告
●本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司拟租赁芜湖港口有限责任公司变电所、机房、食堂加工间、多功能厅、教育中心、球场等共计十二处相关资产，面积2664.86平方米，每月租金合计为74616.08元，期限三年，本公司每年需支付港口公司资产租赁费895,392.96元。
●本交易构成关联交易，关联董事符养光先生在表决时予以回避。
●本次交易完成后，可以持续保证本公司日常经营管理和发展需要。
一、关联交易概述
公司拟租赁芜湖港口有限责任公司变电所、机房、食堂加工间、多功能厅、教育中心、球场等共计十二处相关资产（以下简称“本次交易”）。
港口公司系本公司持股5%以上的股东，本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易时关联董事符养光回避表决，其余9名非关联董事参与表决。
独立董事认为本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖，并能够持续保证本公司日常经营管理和发展需要。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的审议、无须经过有关部门的批准、无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方介绍
1、与本公司的关联关系：
港口公司系本公司的持股5%以上股东，现持有公司157,444,404股股份，占公司总股本的30.08%。
2、关联方基本情况：
公司名称：芜湖港口有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：芜湖市长江路石城园区
法定代表人：李非列
注册资本： 23,278万元
成立日期：2002年9月12日
营业执照注册号：340200000046196
经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。
从本年年初至本次关联交易完成，公司与港口公司发生的关联交易累计为2,944,135.32元。
三、交易标的基本情况
1、资产租赁对象：变电所、机房、食堂加工间、多功能厅、教育中心、球场等共计十二处，面积2664.86平方米。
2、权属情况：截至资产租赁合同签署日，上述资产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该等项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其所有权属港口公司。
3、资产所在地：该出租资产位于本公司港区内。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、资产租赁合同签署日期：2010年11月26日
2、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格按照市场价格确定。
3、资产租赁的价款及其支付：
上述租赁资产按每平方米28元/月计算，租赁资产面积为2664.86㎡，每月租金合计为74616.08元，期限三年，本公司每年需支付港口公司资产租赁费895,392.96元。租金按月支付，以转账的方式支付。
4、资产租赁合同自双方签字盖章后生效。
五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况
本次交易的目的是为了持续保证本公司日常经营管理和发展需要。本次交易完成后，不会对公司独立性及公司主营业务产生影响。
六、独立董事的意见
独立董事在审阅本次关联交易议案后，发表如下独立董事意见：
1、本次提交公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于芜湖港口有限责任
公司向本公司提供资产租赁服务的议案》，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司租赁港口公司的变电所、机房、食堂加工间、多功能厅、教育中心、球场等共计十二处相关资产，对本公司持续日常经营管理和发展需要有保障，明确了双方的责任和义务。
3、本次关联交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格按照市场价格确定，公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的9名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、关于该项交易的资产租赁合同
2．本公司第三届董事会第二十九次会议决议、会议记录及独立董事意见
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010年11月27日
股票代码：600575 股票简称：芜湖港 编号：临2010-036
芜湖港储运股份有限公司
续租铁路专用线暨关联交易公告
●本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公司拟续租港口公司该项资产，并与港口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自2011年起至2021年为10年，年租金额为人民币128万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。
●本交易构成关联交易，关联董事符养光先生在表决时予以回避。
●本次交易完成后，可以保证公司生产经营的持续性。
一、关联交易概述
2001年10月31日，本公司与芜湖港口有限责任公司（简称“港口公司”）签订了《铁路专用线租赁合同》，向港口公司租用铁路专用线一条，该铁路专用线为单线，位于芜湖市裕溪口，全长1610米，与准南铁路线相连。年租金为70万元人民币，合同期限10年，租赁期为2001年10月31日至2011年10月31日。该合同即将到期。为保证公司生产经营的持续性，本公司决定续租该项资产，并与港口公司重新签订《铁路专用线租赁合同》。合同期限自2011年起至2021年仍为10年，年租金额调整为人民币128万元。自新合同生效之日起原合同同时废止。
港口公司系本公司持股5%以上的股东，本次交易构成关联交易。董事会审议本次交易时关联董事符养光回避表决，其余9名非关联董事参与表决。
独立董事认为本次关联交易不影响公司独立性，公司主营业务对关联交易不构成依赖，并能够保证公司生产经营的持续性。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易无须经过股东大会的审议、无须经过有关部门的批准、无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方介绍
1、与本公司的关联关系：
港口公司系本公司的持股5%以上股东，现持有公司157,444,404股股份，占公司总股本的30.08%。
2、关联方基本情况：
公司名称：芜湖港口有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住所：芜湖市长江路石城园区
法定代表人：李非列
注册资本： 23,278万元
成立日期：2002年9月12日
营业执照注册号：340200000046196
经营范围：货物装卸、仓储（危险品除外）、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装（取得许可证后方可经营）、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修，旅客运输，货物运输（凭许可证经营）。
从本年年初至本次关联交易完成，公司与港口公司发生的关联交易累计为2,944,135.32元。
三、交易标的基本情况
1、资产租赁对象：港口公司铁路专用线一条，该铁路专用线为单线，位于芜湖市裕溪口，全长1610米，与准南铁路线相连。
2、权属情况：截至资产租赁合同签署日，上述资产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该等项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其所有权属港口公司。
3、资产所在地：该出租资产位于芜湖市裕溪口。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、资产租赁合同签署日期：2010年11月26日。
2、定价依据：交易双方按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格按照市场价格确定。
3、资产租赁的价款及其支付：本公司每年向港口公司支付租金，年租金额为人民币128万元。
4、资产租赁合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
五、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响情况
本次交易的目的是为了保证公司生产经营的正常进行。本次交易完成后，不会对公司独立性及公司主营业务产生影响。
六、独立董事的意见
独立董事在审阅本次关联交易议案后，发表如下独立董事意见：
1、本次提交公司第三届董事会第二十九次会议审议的《关于向芜湖港口有
限责任公司续租铁路专用线的议案》，在提交董事会审议前，已经独立董事事前认可。
2、公司租赁港口公司位于芜湖市裕溪口，全长1610米，与准南铁路线相连的单线跌路专用线一条，保证了公司生产经营的正常进行，明确了双方的责任和义务。
3、本次关联交易按照公开、公正、公平的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，不存在显失公允的条款；交易价格体现了公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
4、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的9名非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、关于该项交易的铁路专用线租赁合同
2．本公司第三届董事会第二十九次会议决议、会议记录及独立董事意见
特此公告。
芜湖港储运股份有限公司董事会
2010年11月27日