若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，换股价格将相应调整。最终换股价格尚需经公司股东大会批准。

各被吸并方股东换得的公司股份数量=（该被吸并方的交易价格÷换股价格）×该股东所持有的该被吸并方股权比例。

换股后，被吸并方股东取得的本公司股份数应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的本公司股份数不为整数时，对不足1股的剩余对价（如有）将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

（三） 其他关键事项

1、损益归属

自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损由双汇集团享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产和罗特克斯认股资产运营所产生的盈利或亏损由本公司享有或承担。

自评估基准日至交割日，被吸并方运营所产生的盈利或亏损由本公司相应享有或承担。

2、本次发行前滚存未分配利润的归属

本公司本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共同享有。

3、人员安置方案

就置出资产、置入资产和罗特克斯认股资产的公司，本次重大资产重组完成后，原有的劳动人事关系主体不会发生变化，该等公司的现有员工仍将与其所属原用人单位继续保持劳动合同关系，并将不会发生劳动关系的变更。

本次重大资产重组完成后，被吸并方的全体在册员工均将由本公司全部接收。各被吸并方与其全部员工在原劳动合同中约定的权利和义务，将自交割日起由本公司享有或承担。

本次重大资产重组完成后，本公司将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对本公司的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整，并重新签署劳动合同。

除上述外，本次重大资产重组不涉及其他人员变动问题。

4、决议有效期

与本次重大资产重组议案有关的决议自该等议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、豁免要约收购义务

因实施本次重大资产重组，本次交易将触发向除双汇集团和罗特克斯以外的所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，双汇集团和罗特克斯将在本公司股东大会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。

三、本次交易的决策程序

（一）决策程序

2010年4月2日，经深交所批准，本公司开始停牌。

2010年11月26日，本公司第四届董事会第20次会议审议通过了《 关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。

（二）关联董事回避表决

公司在召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。本公司在召开股东大会审议本次重组相关事宜时，关联股东回避表决。

本公司独立董事已就本次重组事项发表意见：本公司董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事将在审议本次重大资产重组相关议题时予以回避表决。为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避表决。

四、要约收购

2010年11月，为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东拟通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为上市公司实际控制人，触发了对双汇发展的全面要约收购义务。同时，为配合本次重组，进一步保护公众投资者利益，向市场传递对于本次重组方案和公司未来发展的信心，兴泰集团通过罗特克斯发出溢价全面要约收购。要约收购价格为56元/股，比要约收购报告书摘要公告前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值53.38元/股溢价4.91%。

第三章 上市公司基本情况

一、双汇发展基本情况

■

本公司主要从事畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务等。经过十多年的发展，本公司已成为肉类加工农业产业化龙头企业。

“双汇” 商标早在1999年12月29日就被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，2004年“双汇”牌高温火腿肠被认定为“中国名牌产品”，2007年“双汇”牌鲜冻分割猪肉和低温肉制品被认定为“中国名牌产品”，2009年“双汇”牌肉及肉制品被中国肉类协会认定为“中国肉类产业最具价值品牌”，品牌价值达168.6亿元。

二、双汇发展公司设立情况及曾用名

1、本公司是经河南省人民政府豫股批字[1998]20号文批准，由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]235号和[1998]236号文批准，于1998年9月16 日向社会公众公开发行5,000万股人民币普通股，于1998年10月15日在河南省工商行政管理局注册登记，企业营业执照注册号为410000400000705，并于1998年12 月 10 日在深圳证券交易所挂牌上市。注册资本17,300万元人民币，股份总额17,300万股，其中国家股12,300万股，占总股本的71.10％； 社会公众股5,000万股，占总股本的 28.90％。

2、1998年12月10日上市时的公司名称为“河南双汇实业股份有限公司”，根据本公司2000年4月召开的股东大会决议，本公司的名称由“河南双汇实业股份有限公司”更名为“河南双汇投资发展股份有限公司”。

三、公司历次股本变动情况

1、本公司于1999年7月7日实施1998年度股东大会审议通过的每10股送红股2股和用资本公积金每10股转增1股的方案，注册资本增加为22,490万元。

2、本公司于2000年6月6日实施1999年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，注册资本增加为29,237万元。

3、 本公司于2002年4月1日增发人民币普通股5,000万股，注册资本增加为34,237万元。

4、本公司于2004年4月7日实施2003年度股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增5股的方案，注册资本增加为51,355.5万元。

5、2006年5月6日，漯河海宇投资有限公司与罗特克斯签订了《关于漯河海宇投资有限公司所持有的河南双汇投资发展股份有限公司12,838.875万股境内法人股的股份转让合同》，漯河海宇投资有限公司将其持有的本公司12,838.875万股转让给罗特克斯，股权性质变更为定向法人外资法人股。

6、 根据本公司2006年第二次临时股东大会决议，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增1.8股，非流通股股东将可获得的转增股份全部送给流通股股东，以此作为非流通股获得流通权的执行对价安排。流通股股东每10股实际获得转增4.58股的股份，共计转增股本人民币9,243.99万元，上述股权分置改革方案于2007年6月29日实施完毕后，本公司的股份结构如下所示：

■

7、截至本预案签署日，本公司股份结构如下所示：

■

四、最近三年本公司控股权变动情况

本公司最近三年的控股股东一直是双汇集团，并且不因本次重组而发生变化。

2007年至本预案公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。

五、主营业务发展情况和主要财务指标

（一） 双汇发展主营业务发展情况

本公司主要经营畜禽屠宰，肉类食品的加工销售和食品包装。最近三年，本公司的主要业务发展情况如下：单位：万吨

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（二） 主要财务指标

本公司2007年、2008年、2009年、2010年1-5月的财务报表已经信永中和会计师事务所审计。本公司2007年、2008年和2009年的年审报告均由信永中和出具了标准无保留意见的审计报告。2010年6月29日，本公司2009年度股东大会否决了其董事会提交的2010年度《关于日常关联交易的议案》。受此影响，为实施本次重组而由信永中和出具的2009年和2010年1-5月连审报告为保留意见的审计报告。最近三年及一期简要财务数据如下：

1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据单位：万元

■

2、 最近三年及一期合并利润表主要数据单位：万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据单位：万元

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六、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东情况

股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司

法定代表人：万隆

成立日期：1994年8月29日

注册资本：15亿元

股权结构：罗特克斯有限公司持有其100%的股权。

公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等

双汇集团的基本情况请参见“第四章交易对方及被吸并方基本情况”“一、双汇集团”。

（二）公司实际控制人情况

2007年至本预案公告日，本公司的实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。罗特克斯的基本情况请参见“第四章 交易对方及被吸并方基本情况”“二、罗特克斯”。为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东进行了境外股权变更，理顺股权结构。此次变更导致的兴泰集团成为本公司的控制人，拟变更的股权结构情况请详见和本次预案同时公告的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书摘要》。

若本次实际控制人变动被股东大会否决，公司实际控制人将不发生变更，仍为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

1、公司07年以来的股权变化情况

2006年，经商务部批准，高盛和鼎晖通过罗特克斯分别收购了漯河市国资委持有的双汇发展第一大股东双汇集团100%的股权（当时，双汇集团持有双汇发展35.715%的股份），并且收购了双汇发展的第二大股东海宇投资持有的 双汇发展25%的股份。罗特克斯在实施上述收购时触发了其对双汇发展公众股东的要约收购义务。

上述收购于2007年完成后，双汇发展的实际控制人一直为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。2007年要约收购及股权分置改革完成后，双汇发展股权结构如下：

■

2、2007年以来，上市公司境外股东股权发生了系列变化，其中直接持有公司权益的境外股东罗特克斯、间接持有本公司权益的双汇国际（2007年12月31日前公司名称为Shine C）和Shine B Holding Ⅰ Limited （下称“Shine B”）的股权均发生了若干变化，主要变化情况介绍如下：

2007年10月，高盛将其持有的罗特克斯5%的股权转让给鼎晖，股权转让完成后高盛和鼎晖分别持有罗特克斯46％和54％的股权。然后，高盛和鼎晖将由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的Shine B境外下属公司进行内部重组。内部重组完成后，高盛和鼎晖通过Shine B及其下属两层境外子公司间接持有罗特克斯权益。

2007年10月，双汇国际引入郭氏集团持有的Cardilli Limited和Richy Fast Limited ，以及管理层间接持有的Heroic Zone Investments Limited (下称“雄域”)成为其股东。

2009年11月5日，高盛向鼎晖转让其所持有的Shine B 15%股权。

上述股权转让完成后，截至目前，双汇发展境外股权结构如下图所示：

■

前述境外股东股权变化，不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《境外投资管理办法》，也不需要报经国家商务部门批准或备案。

第四章 交易对方及被吸并方基本情况

本次重大资产重组的交易对方是双汇集团和罗特克斯；被吸并方是广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。

一、双汇集团

（一） 基本情况

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（二） 历史沿革及注册资本变化情况

1994年，漯河市肉类联合加工厂和漯河罐头食品股份有限公司以各自管理的国有资产作为出资，合资设立双汇集团，注册资本为23,260万元。

2006年8月，经国务院国资委批准，漯河市国资委将所持双汇集团100%股权转让给罗特克斯；双汇集团变更为外商独资企业，投资总额为167,436万元人民币，注册资本为55,812万元，罗特克斯出资100%。

2009年12月，双汇集团的投资总额增加至235,000万元，注册资本变更为12亿元。

2010年5月，罗特克斯以其持有的连邦化学、弘毅新材料、天润彩印、卓智新型100%的股权，天瑞生化、华丰投资和双汇彩印75%的股权，以及阜新汇福29%的股权向双汇集团增资；增资完成后，双汇集团投资总额增加至265,000万元，注册资本变更为150,000万元。

（三） 双汇集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

2007年至2010年9月， 双汇集团控股股东和实际控制人为高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯。与本次重大重组同时推进，双汇集团的股东进行境外股权变更，本次境外股权变更全面实施后，兴泰集团将成为双汇集团的实际控制人，控股股东仍为罗特克斯。

双汇集团股权结构如下：

■

（四） 最近三年的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

■

注：2009数据经德勤华永会计师事务所根据企业会计准则审计，下同。

2、合并利润表主要数据单位：万元

■

（五） 双汇集团的主营业务情况

本次重组前，双汇集团主要经营生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装等业务，已建立起了以肉类制品为终端产品的纵贯生猪养殖、屠宰、肉制品加工、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业连锁的大农业产业链，是中国最大的肉类加工基地。2009年，双汇集团生猪屠宰量达到1,136万头，肉制品产量144万吨。

按照“主辅分离”的原则，由双汇集团和罗特克斯通过本次重组将其持有的肉类主业公司股权和为肉类主业服务的密切配套产业公司股权全部注入本公司。重组完成后，双汇集团通过本公司主要经营肉类加工上下游及紧密配套产业，包括养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品业、化工包装、骨素、油脂、商业连锁、进出口贸易等业务；除此之外，双汇集团还经营物流业及其他产业（包括蛋白、制药、调味料和软件等）。

（六） 双汇集团的主要下属子公司

截至2010年5月31日，按产业类别划分的双汇集团及罗特克斯直接持股下属子公司情况如下：

■

■

（七） 最近五年合法经营情况

双汇集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八） 向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本预案签署日，双汇集团推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

（九） 双汇集团与上市公司的关联关系

本次交易前，双汇集团持有本公司183,416,250股股份，占本公司总股本的30.267%，为本公司第一大股东；本次交易后，双汇集团仍为本公司的第一大股东。

二、罗特克斯

（一） 基本情况

■

（二） 历史沿革及注册资本变化情况

2006年2月28日，Goldman Sachs Strategic Investments (Asia) L.L.C.(以下简称“GS”)在香港设立罗特克斯，成立时的注册名称为“Rotary Vortex Limited”。2006年3月29日，罗特克斯的法定股本增加至10亿港币，同时引入新的投资者CDH Shine Limited(以下简称“CDH Shine”)。增资后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股51%，CDH Shine持股49%。2006年4月18日，罗特克斯的法定股本增加至15亿港币。2007年10月15日，GS将其持有的罗特克斯5%的股权转让给CDH Shine。股权转让后，罗特克斯的股权结构如下：GS 持股46%，CDH Shine持股54%。同日，GS和CDH Shine将各自所持的罗特克斯股权全部转让给Glorious Link International Corporation。2008年10月14日，罗特克斯的注册名称变更为“Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司”。

（三） 罗特克斯与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

截至本预案公告日，罗特克斯的100%的股权由Glorious Link International Corporation持有，双汇国际持有Glorious Link International Corporation 100%的股权。双汇国际是罗特克斯的实际控制人。

2010年11月26日，公司境外股东进行股权调整，兴泰集团拟通过其全资子公司雄域公司对双汇国际实施控制，进而成为罗特克斯的实际控制人。

罗特克斯与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系请参见“第三章 上市公司基本情况”“六、控股股东及实际控制人的基本情况”。

（四） 最近三年的主要财务指标

1、资产负债表主要数据(合并口径)单位：万元

■

注：2009年数据经德勤华永会计师事务所根据国际会计准则审计，下同。

2、利润表主要数据(合并口径)单位：万元

■

（五） 罗特克斯的主营业务情况

罗特克斯是一家根据国际惯例在香港注册成立的项目公司，主营业务为股权投资和管理。

（六） 罗特克斯的主要下属子公司

截至本预案公告日，除直接持有双汇集团100%股权外，按产业类别划分的罗特克斯直接持股下属子公司情况请参见本章 “一、双汇集团” “ （六）双汇集团的主要下属子公司”。

除此以外，罗特克斯无其他直接持股的子公司。

（七） 最近五年合法经营情况

罗特克斯及其董事声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

截至本预案签署日，罗特克斯未向本公司推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员。

（九） 罗特克斯与上市公司的关联关系

参见“第三章 上市公司的基本情况”“六、控股股东和实际控制人的基本情况”。

三、被吸并方

被吸并方为：广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装和双汇新材料。被吸并方的基本情况请见“第五章 标的资产的基本情况” “三、被吸并资产”。

四、交易对方声明和承诺

双汇集团和罗特克斯作为本次重大资产重组的交易对方及被吸并方的股东，已分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

广东双汇、内蒙古双汇、双汇牧业、华懋化工包装、双汇新材料分别出具《承诺函》如下：“本公司及其下属企业所提供信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。”

第五章 标的资产的基本情况

按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司；同时，本公司将持有的双汇物流85%股权置出至双汇集团。上述肉类主业公司股权及为主业服务的密切配套产业公司股权注入本公司的方式为本公司发行股票购买资产及换股吸收合并。

根据本次重大资产重组方案，标的资产分为拟注入资产和置出资产两大类，拟注入资产又包括置入资产、罗特克斯认股资产和被吸并资产共三类。

标的资产范围及其注入本公司的方式如下：

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一、主要财务和业务数据

（一）主要财务数据

假设将拟注入（包括置入资产、罗特克斯认购资产、被吸并方资产）资产视为一个模拟会计主体，模拟合并范围以控制为基础按照双汇发展同双汇集团及罗特克斯进行重大资产重组的具体范围予以确定。拟注入资产自罗特克斯取得其最终控制权之日起纳入模拟合并报表范围内。模拟合并报表中的少数股东权益指拟注入资产范围内各实体未纳入注入资产范围的权益，模拟合并报表所有者权益扣除该少数股东权益后的净额以归属于拟注入资产所有者权益列示。按照上述模拟合并报表编制基础，则拟注入资产其最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所审计

（二）主要业务数据

1、主要产品的生产单位：万吨

■

报告期内宝泉岭双汇、淮安双汇、济源双汇、望奎双汇等公司相继建成投产，拟注入资产鲜冻品和肉制品的产能、产量、销量稳步增长。

2、主要产品的销售

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鲜冻品方面，受2007年生猪疫情影响，2008年生猪出栏头数显著下降，生猪价格达到历史高位。2008年以后随着生猪疫情影响逐步减弱，生猪价格出现回调，导致鲜冻品价格有所下降。因此，2008年至2010年1-5月，鲜冻品的平均售价整体略有下降。

肉制品方面，由于报告期内拟注入资产调整肉制品产品结构，售价较高的低温肉制品占比提高，因此拟注入资产肉制品的平均售价出现一定幅度的增长。

3、报告期内向前五名客户的销售情况

拟注入资产生产的肉制品和鲜冻品采取买断式方式委托双汇发展销售，化工包装产品主要供拟注入资产自用和双汇发展使用，因此拟注入资产的主要客户为双汇发展。拟注入资产与双汇发展签订了《委托销售协议》，根据该协议，拟注入资产委托双汇发展销售产品的价格，是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为拟注入资产向双汇发展委托销售产品的销售价格。

报告期内，双汇发展向前五名客户的销售情况如下：

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二、置入资产和罗特克斯认股资产概况

（一）德州双汇

1、基本情况

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2、历史沿革

德州双汇成立于2003年9月4日，由双汇集团单独出资设立，成立时的注册资本为12,000万元。2007年4月，双汇集团对德州双汇增资，德州双汇的注册资本由12,000万元增加至15,000万元；2007年11月，双汇集团出资4,000万元对德州双汇再次增资，德州双汇的注册资本由15,000万元增加至19,000万元。

3、股权结构与出资情况

双汇集团持有德州双汇100%的股权。截至本预案签署日，德州双汇不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易完成后，本公司将持有德州双汇100%的股权。

4、主要资产的权属状况、对外担保情况

主要资产权属情况详见第六章 “四、拟注入资产的主要固定资产和无形资产情况”。

截至本预案签署日，德州双汇不存在对外担保事项，也不存在任何抵押、质押情况。

截至评估基准日，本公司控股股东、实际控制人、本公司管理层控制的公司、控股股东与实际控制人控制的企业（标的资产及上市公司合并范围的公司除外）、在本公司、本公司控股股东与实际控制人中担任董事、监事、高管的人员不存在对德州双汇资金占用的情形，德州双汇亦不存在为前述主体提供未解除的担保的情形。

5、简要财务状况

德州双汇最近两年及一期的主要财务数据如下表所列（按合并报表口径）：单位：万元

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注：本次拟注入的29家公司均由德勤华永会计师事务所审计，下同

6、主营业务情况

(下转26版)

中文名称	河南双汇投资发展股份有限公司
英文名称	Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd.
注册资本	605,994,900元
注册地址	河南省漯河市双汇路1号
法定代表人	张俊杰
成立日期	1998年10月15日
股票上市地	深交所
上市日期	1998年12月10日
A 股股票简称	双汇发展
A 股股票代码	000895
联系地址	河南省漯河市召陵区双汇路1号双汇大厦3层
邮政编码	462000
电话号码	0395-2676530
传真号码	0395-2693259

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
双汇集团	183,416,250	30.267
罗特克斯	128,393,708	21.187
其他无限售条件股东	294,184,942	48.546
股份总计	605,994,900	100.00

股东名称	股份数量（股）	持股比例（%）
双汇集团	183,416,250	30.267
罗特克斯	128,393,708	21.187
其他无限售条件股东	294,184,942	48.546
股份总计	605,994,900	100.00

产量	2009年	2008年	2007年
冷鲜肉	21.81	21.30	24.59
冷冻肉	7.55	7.14	7.91
低温肉制品	20.19	20.96	18.87
高温肉制品	65.58	62.44	64.60

项目	2010年 5月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产总计	614,851.98	575,323.56	445,617.95	402,411.68
负债总计	195,844.31	203,619.41	142,873.44	128,989.38
股东权益	419,007.67	371,704.15	302,744.51	273,422.30
归属母公司的股东权益	333,179.57	294,022.85	239,174.50	217,764.83

项目	2010年1-5月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	1,375,642.24	2,835,134.71	2,600,998.65	2,184,457.50
利润总额	59,150.49	134,880.89	104,109.51	89,067.48
归属母公司股东的净利润	39,116.48	91,065.71	69,889.26	56,188.10

项目	2010年1-5月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	-18,162.28	141,749.09	111,841.61	76,926.19
投资活动产生的现金流量净额	-14,716.76	-36,500.64	-19730.22	-10,906.33
筹资活动产生的现金流量净额	-288.96	-42182.14	-55506.51	-49,773.69
现金及现金等价物净增加	-33,168.00	63,066.30	36,604.89	16,246.17

企业名称	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
注册号	411100400000121
注册地	河南省漯河市召陵区双汇路1号
主要办公地点	河南省漯河市召陵区双汇路1号
法定代表人	万隆
注册资本	15亿元
税务登记证号	豫国税漯开字411100267765432号
组织机构代码	26776543
股东/出资比例	罗特克斯出资15亿元，占注册资本的100%
企业性质	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售等
营业期限	2008年12月22日至2057年01月04日
公司成立日期	1994年8月29日

股东名称	出资额	股权比例
罗特克斯	150,000万元	100%

项目	2009年12月31日 （审计）	2008年12月31日 （未审计）	2007年12月31日 （未审计）
资产总计	660,267.97	424,160.46	321,268.02
负债总计	288,340.31	218,876.74	202,937.87
股东权益	371,927.66	205,283.72	118,330.15
归属母公司的股东权益	313,140.80	172,090.03	96,630.70

项目	2009年度 （审计）	2008年度 （未审计）	2007年度 （未审计）
营业收入	1,589,425.41	1,202,371.99	915,163.39
利润总额	143,004.26	86,725.59	43,038.45
归属母公司股东的净利润	110,089.12	75,458.90	37,654.98

序号	公司名称	双汇集团(%)	罗特克斯(%)	是否列入重组范围	产业类别
1	双汇发展	30.267	21.187	/	屠宰、肉制品
2	德州双汇	100	-	是
3	绵阳双汇	100	-	是
4	武汉双汇	100	-	是
5	淮安双汇	100	-	是
6	唐山双汇	100	-	是
7	济源双汇	100	-	是
8	阜新双汇	80	-	是
9	广东双汇	70.1456	29.8544	是
10	内蒙古双汇	52.02	-	是
11	阜新汇福	80	-	是
12	望奎双汇	75	-	是
13	哈尔滨双汇	75	-	是
14	宝泉岭双汇	75	-	是
15	上海双汇	-	13.96216	是
16	华懋双汇实业(集团)有限公司*	-	48.5	否
17	漯河汇特食品有限公司*	-	50	否
18	漯河华意食品有限公司*	-	75	否
19	浙江金华双汇食品有限公司*	-	25	否
20	双汇肉业	100	-	是
21	禽业加工	90	-	是
22	禽业发展	90	-	是	养殖
23	双汇牧业	25	-	是
24	卓智新型	100	-	是	化工包装以及 紧密配套产业
25	双汇彩印	83	-	是
26	天润彩印	100	-	是
27	漯河华懋双汇包装制业有限公司*	-	74.99	否
28	漯河华懋双汇胶印有限公司*	-	74.99	否
29	保鲜包装	-	30	是
30	华丰投资	75	-	是
31	连邦化学	100	-	是
32	双汇新材料	-	25	是
33	弘毅新材料	100	-	是
34	漯河华懋双汇化工包装有限公司*	-	36.65	27.15%纳入本次重组范围，另9.5%采取现金购买方式
35	漯河华懋双汇塑料工程有限公司*	-	60.99	否

36	漯河双汇泰威逊食品有限公司	48.57	3.68	否	其他
37	漯河双汇海樱调味料有限公司	20	40	否
38	双汇进出口	75	-	是
39	天瑞生化	75	-	是
40	漯河万源食品有限公司	20	-	否
41	杜邦双汇漯河蛋白有限公司	20	20	否
42	杜邦双汇漯河食品有限公司	24	24	否
43	漯河双汇计算机软件有限责任公司	51	-	否
44	漯河华懋双汇动力有限公司*	-	50	否
45	漯河双汇意科生物环保有限公司	51		否
	* 在该9家公司的少数股东于2009年向罗特克斯转让其持有的该9家公司股权时，本公司曾放弃优先受让权。现本公司拟按照罗特克斯收购时的原始受让价格(即合计614,951,647.27元人民币)通过现金支付的方式从罗特克斯受让原由罗特克斯收购的该9家公司的少数股东股权，该9家公司的少数股东股权不在本次重组的范围内。

姓名	上市公司担任职务	双汇集团担任职务	是否在上市公司领取报酬、津贴
张俊杰	董事长	-	是
万隆	董事	董事长	否
游牧	董事	总经理	否
楚玉华	监事会主席	监事会主席	否
张晓辉	监事	品质管理部部长	否
胡育红	监事	-	是

企业名称	Rotary Vortex Limited 罗特克斯有限公司
成立地	中国香港特别行政区
企业性质	香港公司
地址	香港中环夏悫道10号和记大厦19楼1904室
成立日期	2006年2月28日
法定股本	15亿港币

项目	2009年12月31日 (审计)	2008年12月31日 (未审计)	2007年12月31日 (未审计)
资产总计	1,521,418.30	1,170,718.90	984,418.30
负债总计	879,875.10	719,839.00	636,048.30
股东权益	641,543.20	450,879.90	348,370.00
归属母公司的股东权益	323,788.00	154,370.80	78,496.00

项目	2009年度 (审计)	2008年度 (未审计)	2007年度 (未审计)
营业收入	2,689,251.00	2,474,890.30	455,975.30
利润总额	307,629.00	200,584.80	23,102.60
净利润	241,293.10	166,224.70	18,643.80
归属母公司的净利润	176,448.60	114,917.50	13,870.00

序号	公司名称	标的拟注入股权		备注
		罗特克斯	双汇集团
1	德州双汇	-	100%	置入资产
2	绵阳双汇	-	100%	置入资产
3	武汉双汇	-	100%	置入资产
4	淮安双汇	-	100%	置入资产
5	唐山双汇	-	100%	置入资产
6	济源双汇	-	100%	置入资产
7	连邦化学	-	100%	置入资产
8	弘毅新材料	-	100%	置入资产
9	天润彩印	-	100%	置入资产
10	卓智新型	-	100%	置入资产
11	双汇肉业	-	100%	置入资产
12	禽业加工	-	90%	置入资产
13	禽业发展	-	90%	置入资产
14	双汇彩印	-	83%	置入资产
15	阜新双汇	-	80%	置入资产
16	阜新汇福	-	80%	置入资产
17	双汇进出口	-	75%	置入资产
18	望奎双汇	-	75%	置入资产
19	哈尔滨双汇	-	75%	置入资产
20	宝泉岭双汇	-	75%	置入资产
21	华丰投资	-	75%	置入资产
22	天瑞生化	-	75.00%	置入资产
23	上海双汇	13.96216%	-	罗特克斯认股资产
24	保鲜包装	30%	-	罗特克斯认股资产
25	广东双汇	29.8544%	70.1456%	被吸并方资产
26	内蒙古双汇	-	52.02%	被吸并方资产
27	双汇牧业	-	25.00%	被吸并方资产
28	华懋化工包装	27.15%	-	被吸并方资产
29	双汇新材料	25%	-	被吸并方资产
30	双汇物流	-	-	置出资产

资产负债表项目	2010年5月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	767,469.37	674,087.59	416,011.37
负债合计	295,360.65	191,158.58	111,361.95
所有者权益	472,108.72	482,929.01	304,649.42
归属母公司的所有者权益	430,279.09	440,430.06	282,151.34
损益表项目	2010年1-5月	2009年度	2008年度
营业收入	823,099.31	1,660,691.70	1,288,270.10
利润总额	96,165.74	168,913.39	96,881.68
归属母公司股东的净利润	72,656.79	126,172.95	76,952.41

产品名称	产能	产量	销量
2010年1-5月
鲜冻品	82.33	43.14	32.33
肉制品	72.04	28.54	26.89
2009年
鲜冻品	73.52	75.85	64.41
肉制品	59.50	55.52	50.72
2008年
鲜冻品	49.70	48.57	48.93
肉制品	38.51	36.09	36.09
2007年
鲜冻品	46.29	52.37	52.41
肉制品	33.07	31.18	31.18

产品名称	销售收入（亿元）	平均售价（万元/吨）
2010年1-5月
鲜冻品	36.05	1.12
肉制品	33.16	1.14
2009年
鲜冻品	75.68	1.00
肉制品	59.22	1.07
2008年
鲜冻品	66.75	1.37
肉制品	36.01	1.00

项 目	2010年1-5月	2009年	2008年
向前5名大客户总销售额（亿元）	4.44	14.19	14.02
占同期销售收入的比例	3.23%	5.00%	5.39%

企业名称	山东德州双汇食品有限公司
注册号	371403018000606
税务登记证号	国税鲁字37140275354845X号
住所	德州经济开发区晶华路
法定代表人	游牧
注册资本	19,000万元
股东/出资比例	双汇集团100%持股
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	肉类及肉类制品、食用动植物油脂加工、销售（上述经营范围凭卫生许可证经营）等
成立日期	2003年9月4日
营业期限	永久存续的有限责任公司
对外投资	无

项目	2010年5月31日 （经审计）	2009年12月31日 （经审计）	2008年12月31日 （经审计）
资产总计	55,245.45	36,923.48	34,191.73
负债合计	28,842.86	6,883.14	7,413.85
所有者权益合计	26,402.59	30,040.34	26,777.88
项目	2010年1-5月（经审计）	2009年度（经审计）	2008年度（经审计）
营业收入	74,357.10	181,422.84	175,269.03
利润总额	5,242.74	10,598.06	7,295.72
净利润	4,639.08	9,196.48	6,593.36