证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-020

  山东大成农药股份有限公司

  第七届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。

  山东大成农药股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2010年11月19日以书面、电子邮件方式发出，于2010年11月29日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人，监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王继文先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

  1、审议通过了《关于与中国化工资产公司签订土地项目委托协议的议案》；

  公司为了在所属淄川化工厂原址土地的市场转让中争取最大限度效益，并降低土地处置中的各项费用，决定与中国化工资产公司签订《关于山东大成土地项目的委托协议书》，委托其代理公司所属淄川化工厂原址土地的市场转让工作，中国化工资产公司是中国化工集团公司的全资子公司。

  本次签订的《关于山东大成土地项目的委托协议书》构成公司的关联交易，中国化工资产公司收取顾问费30万元。

  关联董事张小卫、王学文回避表决，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议通过了《关于更换董事的议案》。

  同意王廷山先生不再担任公司独立董事职务，同意公司董事会提名的张玉明先生为公司独立董事候选人（简历附后）。

  董事会提名委员会意见：公司提名委员会经审议后认为，根据《公司章程》的有关规定，张玉明先生符合公司董事候选人的任职资格条件，同意该项议案。

  独立董事意见：公司独立董事认为，公司董事会提名的张玉明先生作为公司独立董事候选人，符合《公司法》及《公司章程》等法律法规规定的独立董事任职条件。

  该项议案尚须提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  新独立董事候选人简历：

  张玉明, 男，1962年7月出生，经济学博士、管理学博士后，1980年6月参加工作，曾任山东大学管理学院会计系副教授、证券投资研究所所长。现任山东大学管理学院会计学系教授、会计学研究生导师、企业管理学、管理科学与工程专业财务金融方向博士研究生导师，未持有本公司股票。

  特此公告。

  山东大成农药股份有限公司董事会

  2010年11月29日

  证券代码：600882 证券简称：大成股份 编号：临2010-021

  山东大成农药股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。

  山东大成农药股份有限公司第七届监事会于2010年11月29日在公司会议室召开了第九次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席佘志莉主持，经认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  审议通过了《关于与中国化工资产公司签署土地项目委托协议书的议案》。

  监事会认为：与中国化工资产公司签署土地项目委托协议，是在平等互利的基础上进行的，没有损害公司及其它股东的利益，也不会影响公司的独立性。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  山东大成农药股份有限公司监事会

  2010年11月29日

  独立董事提名人声明

  提名人山东大成农药股份有限公司董事会，现提名张玉明为山东大成农药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任山东大成农药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与山东大成农药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括山东大成农药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在山东大成农药股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授以上资格，为会计学专业教授。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：山东大成农药股份有限公司董事会

  （盖章）

  2010年11月28日

  独立董事候选人声明

  本人张玉明，已充分了解并同意由提名人山东大成农药股份有限公司董事会提名为山东大成农药股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任山东大成农药股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括山东大成农药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在山东大成农药股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本人具备会计学专业副教授以上资格，为会计学专业教授）。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任山东大成农药股份有限公司独立董事期

  间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张玉明

  2010年11月28日