股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—043

  江苏中天科技股份有限公司第四届

  董事会第十三次会议决议公告暨召开2010年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2010年11月16日以书面形式发出了关于召开公司第四届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2010年11月26日以通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会董事8名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意为中天日立射频电缆有限公司在浦发银行南通分行的8000万元贷款提供担保。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意为中天科技海缆有限公司在浦发银行南通分行的8000万元贷款提供担保。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于为控股子公司中天科技光纤有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意为中天科技光纤有限公司在浦发银行南通分行的4000万元贷款提供担保。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于为控股子公司中天科技精密材料有限公司银行贷款提供担保的议案》，同意为中天科技精密材料有限公司在中国银行如东支行20,000万元贷款及交通银行南通开发区支行13,800万元贷款提供担保。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于增加中天科技与部分关联单位2010年关联交易预计金额的议案》。

  2010年4月7日，公司召开的四届五次董事会审议通过了《关于中天科技2010年预计发生关联交易的议案》，并获得了公司2009年度股东大会审议通过。其中预计中天科技与中天集团及上海昱品2010年关联交易金额如下：

  1、购买上海昱品通信科技有限公司设备1500万元。

  2、中天科技集团有限公司为中天科技提供产品运输服务费用2500万元。

  根据实际业务开展情况，需要将上述两项关联交易预计金额增加为：

  1、购买上海昱品通信科技有限公司设备3500万元。

  2、中天科技集团有限公司为中天科技提供产品运输服务费用4000万元。

  表决结果：同意6票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决），反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事意见：公司根据2010年前三季度公司实际发生关联交易的数据为基础，增加预计公司2010年与部分关联单位的关联交易金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

  六、审议通过了《关于中天科技收购江东金具设备有限公司部分资产暨关联交易的议案》。

  为减少外购环节，降低生产成本，董事会同意公司向江东金具收购制盘、辅料生产线及相关设备。根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的湘资国际评字【2010】第041号评估报告，在评估基准日2010年11月22日持续经营前提下，江东金具制盘、辅料生产线及相关设备资产账面值为20,406,123.46元，资产评估值为20,453,773.66元,资产评估增值47,650.20元，增值率0.23%。

  经中天科技与江东金具设备有限公司协商，江东金具制盘、辅料生产线及相关设备的转让价为20,453,773.66元。

  表决结果：同意6票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决），反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司本次收购江东金具制盘、辅料生产线及相关设备是为减少外购环节，降低生产成本，聘请了专业机构进行评估，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

  七、审议通过了《关于召开中天科技2010年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  现将召开2010年第四次临时股东大会的相关事项通知如下：

  （一）会议召集人：公司第四届董事会

  （二）会议时间：2010年12月15日（星期三）上午9:30

  （三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路3号，中天黄海大酒店南通分店会议室

  （四）会议审议事项：

  1、《关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  2、《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  3、《关于为控股子公司中天科技光纤有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  4、《关于为控股子公司中天科技精密材料有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  5、《关于增加中天科技与部分关联单位2010年关联交易预计金额的议案》。

  （五）会议出席对象：

  1、公司董事、监事及全体高级管理人员；

  2、2010年12月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

  3、公司聘请的律师。

  （六）登记方法：

  1、登记时间：2010年12月10日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

  2、登记地点：江苏省南通市经济技术开发区中天路6号，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

  3、登记方式：

  (1)个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；

  (2)法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

  (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

  （七）其他事项

  (1)与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

  (2)联系地址：江苏中天科技股份有限公司证券部

  邮政编码：226009

  联 系 人：杨栋云

  联系电话：0513-83599505

  传 真：0513-83599504

  （八）备查文件目录：江苏中天科技股份有限公司四届十三次董事会决议。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一0年十一月二十六日

  附 件：

  授权委托书

  委托人姓名： 委托代理人姓名：

  身份证号码： 身份证号码：

  股东帐户号： 持股数：

  是否具有表决权：是( ) 否( )

  对每一审议事项的意见：

  1、《关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  2、《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  3、《关于为控股子公司中天科技光纤有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  4、《关于为控股子公司中天科技精密材料有限公司银行贷款提供担保的议案》；

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  5、《关于增加中天科技与部分关联单位2010年关联交易预计金额的议案》。

  同意( ) 反对( ) 弃权( ) 代理人决定( )

  委托书签发日期：

  委托书有效日期： 年 月 日

  委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：

  备注：

  1、如果股东不作具体指示,代理人是否可以按自己意图表决：是( ) 否( )

  2、如果对列入议程的每一审议事项分别有不同的表决意见,请在委托书中另外说明。

  证券代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010-044

  江苏中天科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司

  2、本次为中天日立射频电缆有限公司的担保金额为8,000万元，累计为其担保金额为15,000万元。

  本次为中天科技海缆有限公司的担保金额为8,000万元，累计为其担保金额为16,000万元。

  本次为中天科技光纤有限公司的担保金额为4,000万元，累计为其担保金额为8,000万元。

  本次为中天科技精密材料有限公司的担保金额为33,800万元，累计为其担保金额为60,000万元。

  3、本次担保方式为信用担保，未提供互保。

  4、公司截止公告日对外担保累计数为104,000万元，占最近一期（2010年半年度）经审计净资产的60.54%，对控股子公司的担保金额为104,000万元，公司没有逾期的对外担保。

  5、本次为上述四家子公司担保53,800万元，使公司累计对外担保额达到104000万元，超过公司最近一期经审计（2010年半年度）净资产50%，且中天科技精密材料有限公司资产负债率超过70%，上述四项议案均需提交公司股东大会批准。

  一、担保情况概述

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称中天科技或公司）于 2010 年11 月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于为控股子公司中天日立射频电缆有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司中天科技海缆有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司中天科技光纤有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司中天科技精密材料有限公司银行贷款提供担保的议案》。

  公司控股子公司中天日立射频电缆有限公司（以下简称中天日立射频）、中天科技海缆有限公司（以下简称中天科技海缆）、中天科技光纤有限公司（以下简称中天科技光纤）、中天科技精密材料有限公司（以下简称中天精密材料）因生产经营需要，需向银行申请贷款补充流动资金，其中中天日立射频8000万元，中天科技海缆8000万元，中天科技光纤4000万元，中天精密材料33800万元，公司四届十三次董事会决议同意为上述公司提供担保。

  二、被担保人基本情况介绍

  1、中天日立射频电缆有限公司是中天科技控股67%的子公司，主要从事3G用射频电缆的生产与销售业务。截止2009年12月31日，中天日立射频总资产为54,365.56万元，实现销售收入55,261.96万元，资产负债率为66.06%。截止2010年6月30日，中天日立射频总资产为53,491.98万元，实现销售收入30,932.04万元，资产负债率为62.24%，本次贷款用于补充生产流动资金。

  2、中天科技海缆有限公司是中天科技控股100%的子公司，主要从事海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆的生产与销售。截止2009年12月31日，中天科技海缆总资产为62,890.78万元，实现销售收入61,901.59万元，资产负债率为60.81%。截止2010年6月30日，中天科技海缆总资产为634,64.31万元，实现销售收入330,92.49万元，资产负债率为66.04%，本次贷款用于补充生产流动资金。

  3、中天科技光纤有限公司是公司控股92.27%的子公司，主要从事光纤的生产与销售。截止2009年12月31日，中天科技光纤总资产为60,080.37万元，实现销售收入59,883.36万元，资产负债率为38.20%。截止2010年6月30日，中天科技光纤总资产为77,609.41万元，实现销售收入39,723.36万元，资产负债率为50.02%，本次贷款用于补充生产流动资金。

  4、中天科技精密材料有限公司中天科技控股100%的子公司，主要从事光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件的制造与销售。截至2009年12月31日，中天精密材料资产总额为41,890.73万元，资产负债率为91.85%。截止2010年6月30日，中天精密材料总资产为479,34.93万元，资产负债率为92.52%，本次贷款用于补充生产流动资金、购买生产设备等。

  三、担保的主要内容

  1、由于移动通信的快速发展以及由此拉动的运营商固定资产投资的增长，射频电缆市场需求旺盛，为此，控股子公司中天日立射频电缆有限公司扩大了其生产规模，但在资金需求方面存在缺口，需向银行贷款融资，董事会同意中天科技为其在浦发银行南通分行的8000万元贷款提供担保, 担保期限为1年。

  2、公司之控股子公司中天科技海缆有限公司因生产经营需要，拟向浦发银行南通分行申请流动资金贷款，公司董事会同意中天科技为其在浦发银行南通分行的8000万元贷款提供担保，担保期限为1年。

  3、公司之控股子公司中天科技光纤有限公司根据经营实际需要，拟向浦发银行南通分行申请流动资金贷款，公司董事会同意中天科技为其在浦发银行南通分行的4000万元贷款提供担保，担保期限为1年。

  4、公司之独资子公司中天科技精密材料有限公司目前处于设备引进、产品试制阶段，资金需求量较大，根据实际需要，拟向银行申请33800万元贷款，公司董事会同意中天科技为其在中国银行如东支行20,000万元贷款及交通银行南通开发区支行13,800万元贷款提供担保。

  5、截止2010年6月30日，中天日立射频的资产负债率为62.24%，中天科技海缆的资产负债率为66.04%，中天科技光纤的资产负债率为50.02%，中天精密材料资产负债率为92.52%。

  四、董事会意见

  董事会认为：中天日立射频电缆有限公司、中天科技海缆有限公司、中天科技光纤有限公司、中天科技精密材料有限公司均为公司控股子公司，且均是因为业务发展需要向银行提出贷款申请，具备较好的盈利能力，抗风险能力强，上述四家控股子公司流动资金的及时补充有利于上市公司综合盈利能力的提升，故公司董事会同意为上述四家控股子公司银行贷款提供担保。

  五、公司对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告日，公司对外担保累计数为104000万元，占最近一期（2010年半年度）经审计净资产的60.54%，对控股子公司的担保金额为104000万元，公司没有逾期的对外担保。

  六、备查文件

  《江苏中天科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  2010年11月26日

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—045

  江苏中天科技股份有限公司

  关于增加与部分关联单位

  2010年关联交易预计金额的公告

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司业务开展的实际情况，中天科技拟对2010年度与部分关联单位预计发生关联交易的金额进行增加，内容列示如下：

  一、新增关联交易预计

  2010年4月7日召开的公司四届五次董事会审议通过了《关于中天科技2010年预计发生关联交易的议案》，并获得了公司2009年度股东大会审议通过，其中预计：

  1、购买上海昱品通信科技有限公司（以下简称上海昱品）设备1500万元。

  2、中天科技集团有限公司（以下简称中天科技集团）为中天科技提供产品运输服务费用2500万元。

  因2010年公司光缆设备技术改造项目增加较多，根据实际业务开展的情况，年初对上海昱品通信科技有限公司相关设备采购发生的关联交易预计额需要增加至3500万元。

  公司光缆产品销售及相关原材料的采购业务增长较快，公司运输业务也随之增加，年初预计中天科技集团有限公司为中天科技提供产品运输服务费用需要增加至4000万元。

  二、关联方关系

  （一）存在控制关系的关联方

  中天科技集团有限公司（以下简称“中天科技集团”）2009年末持有本公司股份82,952,931股，占公司总股本的25.86%，为本公司的控股股东。

  中天科技集团的经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。

  （二）不存在控制关系的关联方关系的性质

  上海昱品通信科技有限公司为公司大股东中天科技集团有限公司控股55.26%的子公司，是中天科技的兄弟关联企业。

  上海昱品经营范围：通信技术领域内四技服务，光纤通信设备生产加工，光缆设备制造。

  （三）履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，与本公司以往的交易均能正常的结算。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方有关货物销售、采购等关联交易的定价原则是：按市场价格定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）交易目的

  公司向关联单位上海昱品通信科技有限公司购买设备，根据市场价格定价，使公司在设备售后服务方面更有保障。

  控股股东中天科技集团有限公司为本公司提供运输服务，根据市场价格收费，因地理位置与公司相近，能为公司提供更加便捷的服务，业务沟通更为方便。

  （二）交易对本公司的影响

  为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项连续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助材料购销合同、运输服务合同等协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

  五、审议程序

  2010年11月26日，公司召开的四届十三次董事会审议通过了《关于增加中天科技与部分关联单位2010年关联交易预计金额的议案》，关联董事薛济萍先生、薛驰先生对此项议案回避表决。

  独立董事意见：公司根据2010年前三季度公司实际发生关联交易的数据为基础，增加预计公司2010年与部分关联单位的关联交易金额，比较科学、合理，并履行相应的审批程序，不存在损害股东利益的情形。

  上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述相关交易事项的表决权。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一0年十一月二十六日

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—046

  江苏中天科技股份有限公司关于收购江东金具设备有限公司部分资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）拟收购公司关联单位江东金具设备有限公司（以下简称“江东金具”）制盘、辅料生产线及相关设备，收购价格为人民币20,453,773.66元（以下简称“本次资产收购”）。

  ●关联交易回避事宜：

  本次资产收购构成关联交易，公司董事会就本次资产收购进行表决时，关联董事需回避表决。

  ●关联交易对上市公司的影响：

  本次资产收购完成后，公司将减少外购环节，降低生产成本，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

  一、关联交易概述

  2010年11月26日，公司与江东金具签署了《江东金具设备有限公司制盘、辅料生产线及相关设备转让协议书》，公司以自有资金20,453,773.66元人民币协议收购江东金具制盘、辅料生产线及相关设备。

  江东金具与中天科技是同受中天科技集团有限公司控股的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。

  公司第四届董事会第十三次会议对上述交易进行了审议，2名关联方董事回避表决，表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易出具了意见。

  本次关联交易不需经过公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  关联方名称：江东金具设备有限公司

  住所：江苏省如东县河口镇

  法定代表人：薛驰

  注册资本：5000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：金具、电力线路器材、交接箱、配线架、尾纤等光通信设备、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造与销售。

  关联关系：江东金具为公司大股东中天科技集团控股100%的子公司，与中天科技同为中天科技集团有限公司控股的子公司，是兄弟关联单位。

  三、关联交易标的基本情况

  名称：江东金具设备有限公司制盘、辅料生产线及相关设备

  住所：江苏省如东县河口镇

  经营范围：生产光缆、电缆、导线包装所需要的木盘等辅助材料。

  根据北京湘资国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（湘资国际评字【2010】第041号评估报告），在评估基准日2010年11月22日持续经营前提下，江东金具制盘、辅料生产线及相关设备资产账面值为20,406,123.46元，资产评估值为20,453,773.66元，资产评估增值47,650.20元，增值率0.23%。

  公司和江东金具一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日2010年11月22日的资产评估值为依据，确定股权转让价格为20,453,773.66元。

  本次关联交易总金额为20,453,773.66元，未达到公司最近一期经审计净资产5%，不需经过公司股东大会批准。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）签署方的法定名称

  受让方：江苏中天科技股份有限公司

  转让方：江东金具设备有限公司

  （二）协议签署日期

  2010年11月26日

  （三）交易标的

  江东金具设备有限公司制盘、辅料生产线及相关设备

  （四）交易价格

  公司和江东金具一致同意，以上述《资产评估报告》（湘资国际评字【2010】第041号评估报告）中截至评估基准日2010年11月22日的资产评估值为依据，确定股权转让价格为20,453,773.66元。

  （五）资金来源

  公司自有资金。

  （六）支付方式

  公司于《资产转让协议书》生效之日起15天内支付给江东金具。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  通过本次资产收购，公司将不需要向江东金具采购成缆用包装木盘及生产光缆所需的钢带、铝带、油膏等产品，进一步减少外购环节，降低生产成本，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益。

  六、独立董事意见

  本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为，本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，定价公允、合理。

  七、备查文件

  1、《公司四届十三次董事会决议》及独立董事发表的《独立董事意见》；

  2、《江东金具设备有限公司制盘、辅料生产线及相关设备转让协议书》；

  3、《江东金具设备有限公司制盘、辅料生产线及相关设备资产评估报告》。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  2010年11月26日