股票简称：友谊股份 友谊B股 证券代码：600827 900923 编号：临2010-033

  上海友谊集团股份有限公司董事会决议暨召开2010年度第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2010年12月15日下午13:30时

● 会议召开地点：上海国际贵都大饭店（上海市延安西路65号）

● 网络投票时间：2010年12月15日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00

● 会议方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

上海友谊集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会于2010年11月26日以通讯方式召开会议，审议通过了《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》。

根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司定于2010年12月15日召开2010年度第一次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

（1）现场会议召开时间为：2010年12月15日下午13:30时

（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2010年12月15日9:30～11:30，13:00～15:00

2、召开地点：上海国际贵都大饭店（上海市延安西路65号）

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

5、出席对象

（1）2010年12月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2010年12月9日下午交易结束后登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日12月6日）均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

6、股权登记日：A股：2010年12月6日；B股：2010年12月9日（B股最后交易日为2010年12月6日）

二、会议审议事项

1、提案名称：

（1）审议《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》

（2）审议《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》

（3）逐项审议《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》

事项1、评估基准日

事项2、股份性质

事项3、发行方式

事项4、发行对象和认购方式

事项5、发行数量

事项6、发行价格及定价原则

事项7、评估基准日至交割日标的资产的损益归属

事项8、本次发行股份的限售期

事项9、上市地点

事项10、滚存利润安排

事项11、本次发行股份购买资产决议的有效期

事项12、发行股份购买资产协议的生效条件

（4）审议《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉的议案》

（5）审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》

（6）审议《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》

（7）审议《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》

（8）审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的提案》

（9）审议《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》

（10）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸收合并相关事宜的议案》。

2、披露情况：

有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2010年11月4日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海证券报》和《香港商报》。

3、特别强调事项：

本次发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。百联集团有限公司及其一致行人免除以要约方式收购公司股份的议案须经公司股东大会审议通过，百联集团有限公司及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购义务尚须取得中国证券监督管理委员会的豁免。

上述第（3）项议案中的事项1至事项12均作为独立议案分别表决。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以信函或传真方式登记，本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2010年12月10日

上午9:30～11:30，下午13:00～16:00

3、登记地点：公司会议室（上海市商城路518号10楼）

四、参与网络投票股东的投票程序

1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月15日9:30～11:30，13:00～15:00。

2、投票方法：

在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

3、采用网络投票的程序

（1）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738827，938923

沪市挂牌股票简称： 友谊投票，友谊投票

（2）具体程序

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

议案序号	议案内容	对应申报价格
99	总议案	99.00元
1	审议《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00元
2	审议《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》	2.00元
3	逐项审议《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》	3.00元
3.01	评估基准日	3.01元
3.02	股份性质	3.02元
3.03	发行方式	3.03元
3.04	发行对象和认购方式	3.04元
3.05	发行数量	3.05元
3.06	发行价格及定价原则	3.06元
3.07	评估基准日至交割日标的资产的损益归属	3.07元
3.08	本次发行股份的限售期	3.08元
3.09	上市地点	3.09元
3.10	滚存利润安排	3.10元
3.11	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.11元
3.12	发行股份购买资产协议的生效条件	3.12元
4	审议《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉的议案》	4.00元
5	审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》	5.00元
6	审议《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》	6.00元
7	审议《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》	7.00元
8	审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的提案》	8.00元
9	审议《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》	9.00元
10	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸收合并、发行股份购买资产、重大资产购买相关事宜的议案》	10.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

（3）投票举例

①股权登记日2010年12月6日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	99.00元	1股

②如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	1.00元	1股

③如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	1.00元	2股

④如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	1.00元	3股

⑤如某B股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938923	买入	1.00元	1股

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100转3012

联系传真：（021）-58793834

邮政编码：200120

联 系 人：鲁洁颖、屠晓民

联系地址：上海市商城路518号10楼

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

上海友谊集团股份有限公司

董 事 会

2010年11月30日

附件一：授权委托书格式

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海友谊集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人签名： 身份证号码：

委托日期：