证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010-019

  山东金正大生态工程股份有限公司

  第二届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、董事会会议召开情况

  2010年11月29日9时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭县兴大西街19号公司会议室召开第二届董事会第一次会议。会议通知及会议资料于2010年11月18日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事。会议应到董事9名，实到董事9名。董事万连步、张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰出席了本次会议。公司监事杨艳、李广涛、郝爱玲以及高级管理人员列席了会议。会议由董事万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

  1、审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

  选举董事万连步先生为公司董事长，任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  聘任万连步先生为公司总经理，任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  聘任解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生、罗文胜先生、李计国先生、颜明霄先生、李现秀女士为公司副总经理。上述人员的任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  聘任陈宏坤先生为公司董事会秘书，任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  董事会秘书联系方式：

  地址：山东省临沭县兴大西街19号

  邮编：276700

  电话：0539-7198777

  传真：0539-6088691

  邮箱：jzd@kingenta.com

  5、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》。

  聘任李计国先生为公司财务负责人，任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  公司董事会中兼任高级管理人员和职工代表出任董事的人数未超过董事总数的二分之一。

  6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  聘任禚宝山先生为公司证券事务代表，任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。禚宝山先生目前尚未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，公司将督促其尽快参加培训并取得此证书。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  证券事务代表联系方式：

  地址：山东省临沭县兴大西街19号

  邮编：276700

  电话：0539-7198691

  传真：0539-6088691

  邮箱：zhuobaoshan@kingenta.com

  7、审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》。

  本次董事会选举公司董事会下设各专门委员会组成如下：

  （1）选举修学峰（独立董事）、于长春（独立董事）、万连步为公司提名委员会委员，修学峰担任主席（召集人）。

  （2）选举万连步、陈宏坤、白由路（独立董事）、张秋生（独立董事）、修学峰（独立董事）为公司战略委员会委员，万连步担任主席（召集人）。

  （3）选举于长春（独立董事）、张秋生（独立董事）、万连步为公司审计委员会委员，于长春担任主席（召集人）。

  （4）选举张秋生（独立董事）、白由路（独立董事）、万连步为公司薪酬与考核委员会委员，张秋生担任主席（召集人）。

  上述各专门委员会委员的任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  8、审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》。

  聘任杨艳女士为公司内审负责人，任期与本届董事任期相同，自本次董事会通过之日起计。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  9、审议通过《关于向菏泽金正大生态工程有限公司委派董事、监事的议案》。

  委派万连步先生、张晓义先生、解玉洪先生、高义武先生、崔彬先生担任全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司董事，委派杨艳女士担任菏泽金正大生态工程有限公司监事。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  10、审议通过《关于向广东金正大生态工程有限公司委派董事、监事的议案》。

  委派万连步先生、王仕青先生、崔彬先生担任全资子公司广东金正大生态工程有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）董事，委派杨艳女士担任广东金正大生态工程有限公司监事。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  11、审议通过《关于向安徽金正大生态工程有限公司委派董事、监事的议案》。

  委派万连步先生、李华波先生、崔彬先生担任全资子公司安徽金正大生态工程有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）董事，委派杨艳女士担任安徽金正大生态工程有限公司监事。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  12、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》。

  同意公司向中国工商银行临沭县支行办理35,000万元银行承兑汇票、银行贷款、信用证等授信业务；同意公司向华夏银行青岛分行办理20,000万元银行承兑汇票、银行贷款、信用证等授信业务。

  表决情况：赞成 9 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、独立董事就聘任高管人员发表的独立意见

  1、经审阅聘任高管人员的履历等相关资料，我们没有发现聘任高级管理人员存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

  2、我们认为上述高级管理人员具备法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人员的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的条件，上述人员的提名、审议、表决程序合法、有效。

  3、同意聘任万连步先生为公司总经理，同意聘任解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生、罗文胜先生、李计国先生、颜明霄先生、李现秀女士为公司副总经理，同意聘任陈宏坤先生为公司董事会秘书，同意聘任李计国先生为公司财务负责人。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的董事会决议；

  2、独立董事对聘任高级管理人员事项发表的独立意见。

  山东金正大生态工程股份有限公司

  董事会

  2010年11月29日

  附件：聘任高管等人员简历

  万连步先生，中国国籍，男，1965年7月出生，高级工程师。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理。

  万连步先生目前担任的社会职务有临沭县人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农业大学客座教授。

  截止目前，万连步先生直接持有公司股票143,280,000股，间接持有公司股票88,060,000股（均为有限售条件的流通股）；万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  解玉洪先生，中国国籍，男，1962年7月出生，工程师。解玉洪先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。

  截止目前，解玉洪先生间接持有公司股票21,350,000股（为有限售条件的流通股）；解玉洪先生是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；解玉洪先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高义武先生，中国国籍，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司副总经理。2010年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事。

  截止目前，高义武先生间接持有公司股票19,390,000股（为有限售条件的流通股）；高义武是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；高义武先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈宏坤先生，中国国籍，男，1970年9月出生，清华大学MBA和北京大学法学硕士，高级工程师。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司董事、董事会秘书，2010年1月至今为公司副总经理。

  截止目前，陈宏坤先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  罗文胜先生，中国国籍，男，1973年10月出生，中国人民大学管理学硕士。罗文胜先生先后担任广东联邦家私集团有限公司营销总裁助理，百事可乐（广州）有限公司区域拓展主管，雀巢（广州）分公司重点客户主任，嘉士伯啤酒(广东)有限公司华北区市场营销副经理，伊利集团有限公司液态奶事业部销售总监等职。2010年7月至今，任职于山东金正大生态工程股份有限公司。

  截止目前，罗文胜先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李计国先生，中国国籍，男，1976年12月出生。李计国先生先后担任山东新光纺织品有限公司成本会计，山东金沂蒙集团有限公司主管会计、财务处副处长，山东金正大生态工程有限公司财务负责人。2007年10月至今任山东金正大生态工程股份有限公司财务负责人。

  截止目前，李计国先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  颜明霄先生，中国国籍，男，1969年6月出生，1992年毕业于山东轻工业学院市场营销专业。颜明霄先生先后担任山东兰陵美酒厂销售科长、兰陵集团分公司经营厂长、兰陵集团市场管理部科长,山东金正大生态工程股份有限公司采购总监、总经理助理。

  截止目前，颜明霄先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李现秀女士，中国国籍，女，1963年8月出生，会计师。李现秀女士先后担任山东红日阿康化工股份有限公司成本核算、会计主管、财务科长、财务经理、财务总监，华盛江泉集团财务部经理，临沂中环新能源有限责任公司财务经理，山东金正大生态工程股份有限公司总经理助理。

  截止目前，李现秀女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨艳女士：中国国籍，女，1973年1月出生。杨艳女士先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月，任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。2010年10月至今，任山东金正大生态工程股份有限公司监事。

  截止目前，杨艳女士间接持有公司股票20510000股（为有限售条件的流通股）；杨艳女士是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；杨艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  禚宝山先生，中国国籍，男，1980年6月出生，2006年7月毕业于青岛大学法学院，法学硕士。2006年9月至2007年3月，在山东金正大生态工程股份有限公司战略发展部工作；2007年3月至今在证券与投资部工作。2008年9月至今，任山东金正大生态工程股份有限公司证券事务代表。

  截止目前，禚宝山先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010-020

  山东金正大生态工程股份有限公司

  第二届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2010年11月29日15时，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）在山东临沭兴大西街19号公司会议室召开第二届监事会第一次会议。会议通知及会议资料于2010年11月18日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《山东金正大生态工程股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

  审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。

  选举监事杨艳女士为公司监事会主席，任期与本届监事任期相同，自本次监事会通过之日起开始计算。

  表决情况：赞成 3 票，反对0 票，弃权0 票。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  山东金正大生态工程股份有限公司

  监事会

  2010年11月29日