证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2010-027

北京利尔高温材料股份有限公司

关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

重要内容提示

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金357.525万元收购王武平等4名自然人股东持有的洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）共计4.31%的股权，收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司。

本次收购不构成关联交易。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2010]260号文）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）33,750,000股，每股面值1元人民币，发行价格为每股42元。本次发行募集资金总额141,750.00万元，减除发行费用人民币8,408.73万元后，本公司募集资金净额为人民币133,341.27万元，超出募集资金投资项目资金需求935,460,000.00元。上述资金到位情况经天健正信会计师事务所有限公司于2010年4月16日出具的天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

二、交易概述

1、公司决定使用超募资金357.525万元收购王武平先生、郭春先生、崔广进先生、赵念洛先生4名自然人股东持有的洛阳利尔全部自然人股权共计262.5万股，占洛阳利尔股权的4.31%（公司持有洛阳利尔95.69%的股权），收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司。

2、公司已就收购事项分别与王武平先生、郭春先生、崔广进先生、赵念洛先生于2010年11月16日签订了《股权转让协议》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司2010年11月30日召开的第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》。根据本公司《公司章程》规定，本次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。

三、交易对方的基本情况

本次股权转让交易对方为王武平、郭春、崔广进、赵念洛四名自然人，与本公司无关联关系。

四、交易标的的基本情况

1、公司名称：洛阳利尔耐火材料有限公司

2、公司住所：洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区

3、法定代表人：赵继增

4、注册资本：6,085.2545万元

5、成立时间：2006年3月16日

6、经营范围：耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产制造、销售和与之相关的设计、施工等工程化服务；机电装备、工业窑炉的研发、生产制造和销售；建筑材料、金属材料（贵金属除外）、化工产品（易燃、易爆危险品除外）、机动车辆的经营销售。

7、股权结构：北京利尔高温材料股份有限公司持有其95.69%的股权，四位自然人股东合计持有其4.31% 的股权。

8、公司财务状况

经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审(2010)NZ字第010211号《审计报告》，洛阳利尔最近一年的总资产、净资产、净利润指标和2010年截至9月30日的总资产、净资产、净利润指标（未经审计）如下：

单位：万元

主要指标	2009年/2009-12-31	2010年1-9月/2010-9-30（未经审计）
总资产	12,623.41	13,960.64
净资产	6,533.62	7,863.36
净利润	1,932.06	1,329.74

五、交易合同的主要内容

公司于2010年11月16日分别与王武平、郭春、崔广进、赵念洛签订《股权转让协议书》，约定如下：

1、转让方：王武平、郭春、崔广进、赵念洛4名洛阳利尔自然人股东。

2、成交金额：公司以人民币143.01万元收购王武平持有的洛阳利尔105万元股权；公司以人民币71.505万元收购郭春持有的洛阳利尔52.5万元股权；公司以人民币71.505万元收购崔广进持有的洛阳利尔52.5万元股权；公司以人民币71.505万元收购赵念洛持有的洛阳利尔52.5万元股权。

3、定价依据：以2009年12月31日拟收购目标股权对应的洛阳利尔净资产审计值为依据，双方协商确定收购价格为1.362元/1元出资额。

4、收购款项来源为公司的超募资金。

六、收购股权的目的和对公司的影响

收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司，有利于公司对子公司洛阳利尔的控制，有利于募投项目《55,000吨/年优质耐火材料项目》的实施。

七、独立董事意见

公司此次使用部分超募资金收购洛阳利尔4.31%的股权，收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司，有利于公司对子公司洛阳利尔耐火材料有限公司的控制，有利于募投项目《55,000吨/年优质耐火材料项目》的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超额募集资金中的357.525万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司4.31%的股权。

八、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超额募集资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司，有利于公司对子公司洛阳利尔耐火材料有限公司的控制，有利于募投项目“55,000吨/年优质耐火材料项目”的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超额募集资金中的357.525万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司4.31%的股权。

九、监事会意见

公司此次的超额募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，有利于募投项目《55,000吨/年优质耐火材料项目》的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超额募集资金中的357.525万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司4.31%的股权。

十、备查文件

1、第一届董事会第十八次会议决议。

2、民生证券有限责任公司关于北京利尔高温材料股份有限公司使用募集资金收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权之意见。

3、北京利尔高温材料股份有限公司独立董事关于用部分超额募集资金收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的独立意见。

4、股权转让协议。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

2010年12月01日

股票代码：002392 公司简称：北京利尔 公告号： 2010-028

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月30日在公司三楼会议室召开了董事会会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2010年11月16日以书面形式送达各位董事。本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，其中现场出席会议的董事8名，公司监事和有关高级管理人员列席了会议，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过以下决议：

一、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》。

公司拟使用超募资金357.525万元收购王武平等4名自然人股东持有的洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）共计4.31%的股权，收购完成后，洛阳利尔将成为公司的全资子公司。

《关于使用部分超募资金收购控股子公司股权的公告》详见2010年12月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于制定公司独立董事年报工作制度的议案》。

《公司独立董事年报工作制度》详见2010年12月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、以8票赞成,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于制定公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度的议案》。

《公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》详见2010年12月1日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

2010年12月1日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2010-029

北京利尔高温材料股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年11月30日在公司三楼会议室召开了监事会会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于2010年11月16日以书面形式送达各位监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事对以下议案进行了讨论并以书面方式通过《关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案》并发表如下意见：

经审核，监事会认为公司此次的超额募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，有利于募投项目《55,000吨/年优质耐火材料项目》的实施。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超额募集资金中的357.525万元用于收购洛阳利尔耐火材料有限公司4.31%的股权。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

监事会

2010年12月1日