股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2010-30
广西桂东电力股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂东电力”）第四届董事会第二十四次会议于2010年11月30日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议议案同时送达监事和高管人员。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》：
在首次向中国证监会申报国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳上市文件时，按照有关规定，公司与桂林集琦药业股份有限公司（以下称“桂林集琦”）签订了盈利预测补偿协议书，约定如果国海证券资产实际盈利数不足利润预测数，国海证券全体股东将按持股比例用现金补足。目前，按照最新的政策要求，为保证国海证券借壳上市顺利推进，国海证券各股东须将补偿方式调整为股份补偿，即如果国海证券借壳上市重组获批实施，在实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），每年年末均需对国海证券进行重新评估，如果重新评估的评估值小于此次借壳上市重组的作价基准20.69亿元，则相关股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。
截至2010年9月30日，国海证券合并报表经审计净资产为24.14亿元，评估值为42.60亿元，远高于借壳上市重组的作价基准20.69亿元。
因此，为推进国海证券借壳上市，保证借壳上市各项工作符合规范，实现本公司及股东利益最大化，公司董事会拟同意并提请公司股东大会批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订《股份补偿协议》，该协议的主要内容有：
甲方：桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”或“上市公司”）
乙方：广西桂东电力股份有限公司
第一条补偿期限
股份补偿期限为本次重组实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年）。
第二条补偿方式及计算
1、因标的资产以市场法进行评估，甲方应聘请有证券从业资格的专业机构对补偿期限内的各年度做减值测试并出具专项审核意见。
2、乙方根据经专业机构核定的减值额确定每年补偿股份数量，计算公式为：
每年补偿股份数＝期末减值额÷每股发行价格与市场价格孰低-已补偿股份数量
上述公式中，“期末减值额”为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；“市场价格”为标的资产当年减值测试专项审计报告出具日前20个交易日上市公司股票均价计算。
3、乙方一方每年应补偿的股份数量计算公式为：
乙方一方每年应补偿股份数＝每年补偿股份数×乙方一方于2008年9月30日在国海证券的持股比例。
第三条补偿股份的锁定
1、如依据上述计算公式计算所得的结果为正数，则乙方同意上市公司于标的资产每年度减值测试专项报告出具日起2日内计算乙方一方应补偿股份数量并书面通知乙方。若届时乙方一方不持有上市公司股份或持有股份不足应补偿股份数量的，乙方一方应购买股份以补足应补偿股份数量。乙方应于接到通知日起10日内，将乙方持有的该等数量上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、如依据上述计算公式计算所得的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定或将来需锁定的股份数量；累计可锁定的股份数量上限为乙方通过本次交易认购的上市公司股份总数。
3、乙方将于补偿期限届满后将累计锁定股份进行一次性补偿，在补偿期限各年度内不进行逐年补偿。
第四条锁定股份的回购或赠予
1、在补偿期限届满后，上市公司就依据本协议计算所得累计被锁定股份的回购事宜召开股东大会。
2、若股东大会表决通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未表决通过定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内将前述被锁定的股份无偿赠予甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后公司的股本数量的比例享有获赠股份。
本议案尚须提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》：
鉴于国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳桂林集琦药业股份有限公司(以下简称“桂林集琦”)上市方案中涉及定价的评估报告出具日距今已两年，为了让投资者更好地了解拟置入置出资产的价值，桂林集琦和国海证券聘请具有证券从业资格的评估机构以2010年9月30日为基准日对桂林集琦和国海证券进行了重新评估，其中桂林集琦的评估值为3.12亿元，较作价基准日2008年9月30日的评估值3.31亿元下降了5.74%，国海证券的评估值为42.60亿元，较作价基准日2008年9月30日的评估值20.69亿元上升了105.89%。
根据桂东电力2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》第四条之有关约定，“国海证券在本次吸收合并基准日至吸收合并完成期间，形成的期间损益除支付给索美公司4000 万元补偿款外，由桂林集琦享有或承担。如上述期间损益扣除支付给索美公司的4000 万元后，国海证券于该期间出现亏损，则由国海证券现有全体股东按照所持公司的股权比例分担该等亏损”。鉴于国海证券以2010年9月30日为基准日的估值水平的提升主要来源于该公司过渡期间经营收益的大幅增长，按照上述约定，该等收益应由重组后的新老股东共享。
为确保国海证券借壳上市顺利进行和股东利益最大化，国海证券于2010年11月28日来函提请桂东电力同意国海证券借壳桂林集琦上市重组方案维持原方案不变。根据方案不变测算，上述评估增值由重组后的新老股东共享，按重组后原国海证券股东持有桂林集琦79.01%的股份初步测算，原国海证券股东让利总额为21.91亿元×20.99%=4.5983亿元，由原国海证券股东按各自持股比例承担（持股数/原股东持股总数×让利总额），桂东电力需让利约0.6427亿元人民币。
公司经认真分析后认为：国海证券评估增值后维持原借壳上市方案不变有利于借壳上市顺利推进，维持原方案不变桂东电力需让利约人民币0.6427亿元，但上述让利额与上市以后股东获得的高溢价相比差距甚远，有利于股东利益最大化，并且国海证券的评估值是其借壳上市的定价依据，是整个借壳上市方案的基础，如果按照2010年9月30日为基准日的最新评估结果调整方案，借壳上市将面临失败风险。
基于上述原因，从确保国海证券借壳上市顺利进行和股东利益最大化出发，公司董事会同意并拟提请股东大会批准国海证券借壳桂林集琦上市重组方案维持不变，即国海证券借壳上市重组资产的作价仍以2008年9月30日为基准日的评估结果确定。
本议案尚须提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于将公司2009年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长12个月的议案》：
桂东电力作为国海证券的股东之一，已于2009年2月3日召开2009年第一次临时股东大会，就国海证券借壳桂林集琦药业股份有限公司上市以下有关事项作出了同意及相关授权的决议：1、《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议案》；2、《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》；3、《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公司支付4000 万元补偿款的议案》；4、《关于同意参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案》。
上述相关协议的有效期经公司2010年1月8日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议批准，延长12个月至2011年2月3日。
鉴于2010年1月8日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于将公司2009年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长12 个月的议案》的有效期即将到期，公司董事会同意并提请公司股东大会审议批准将上述决议的有效期再次延长12个月至2012年2月3日。
本议案尚须提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》：
公司提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的全部事宜，包括但不限于：
一、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案；
二、授权公司董事会批准、签署本次交易有关的各项文件、协议；
三、授权公司董事会办理本次交易申报事项；
四、授权公司董事会根据有关主管部门要求和相关实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易具体安排进行调整；
五、授权公司董事会根据本次交易的结果，办理工商变更登记等有关手续；
六、授权公司董事会根据法律法规及有关政策的变化对本次交易方案进行相应的调整；
七、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次交易有关的其他事项；
八、以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚须提交公司2010年第四次临时股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》：
公司决定召开2010年第四次临时股东大会，有关情况通知如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年12月17日（星期五）上午9点，会议时间预计半天。
3、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室
4、会议方式：现场投票表决
5、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》 | 否 |
| 2 | 审议《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》 | 否 |
| 3 | 审议《关于将公司2009年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长12个月的议案》 | 否 |
| 4 | 审议《关于授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》 | 否 |
6、会议出席对象
2010年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。出席会议人员食宿、交通费自理。
（四）本次会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记时间：2010年12月15日
3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部
（五）其他事项
1、会议联系方式：
联系电话：(0774) 5297796，联系传真：(0774) 5285255，邮政编码：542800
联系人：陆培军
联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于批准公司与桂林集琦药业股份有限公司签订〈股份补偿协议〉的议案》 | |||
| 2 | 《关于维持国海证券有限责任公司借壳上市原重组方案不变的议案》 | |||
| 3 | 《关于将公司2009年第一次临时股东大会的相关决议有效期延长12个月的议案》 | |||
| 4 | 《关于授权董事会办理桂林集琦药业股份有限公司以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司相关事宜的议案》 | |||
注：请在相应的表决意见项划“√”。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司
董事会
2010年11月30日