第七届第十八次董事局会议决议公告
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2010—26号
四川金路集团股份有限公司
第七届第十八次董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届第十八次董事局会议通知于2010年11月19日以专人送达方式发出。会议于2010年11月30日在金路大厦8楼会议室召开，应到董事9名，实到9名，监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长刘汉先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手表决的方式审议通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川金路集团股份有限公司关于转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的议案》。
为进一步调整产业结构，完善产业链，集中优势资源夯实PVC主业，改善公司财务结构，增强核心竞争能力，实现公司健康、稳定、持续发展，本公司决定将持有的绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权转让给成都世龙实业有限公司，转让价格为30,000.00万元人民币。具体情况详见《四川金路集团股份有限公司董事局关于转让绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于邓大俭先生辞去公司董事的议案》。
因工作变动原因，同意邓大俭先生辞去本公司第七届董事局董事职务。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推选谭微先生为公司董事候选人的议案》。
鉴于邓大俭先生辞去本公司第七届董事局董事职务，经本公司股东德阳市国有资产经营有限公司提名，推选谭微先生为本公司第七届董事局董事候选人（谭微先生简历附后）。
公司董事局提名和薪酬考核委员会对谭微先生的任职资格和履历进行了审查，认为谭微先生任职条件、工作经历符合《公司章程》对董事的任职要求，同意推选股东提名的谭微先生为公司第七届董事局董事候选人。
公司独立董事陈龙、张奉军、李优树发表了同意推选谭微先生为公司第七届董事局董事候选人的意见。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川金路集团股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
决定于2010年12月16日召开公司2010年第二次临时股东大会，具体情况详见同日公告。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一○年十二月一日
附件：谭微先生简历
谭微，男，1964年2月出生，大学文化，经济学学士，中共党员。历任德阳市中区罗江区团委书记、德阳市财政局企业科科长、罗江县财政局副局长兼国资局局长、德阳市国资局办公室主任、副局长。现任德阳市国资委副调研员、德阳市国有资产经营有限公司总经理、德阳市国兴担保有限公司董事长、总经理。
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2010—27号
四川金路集团股份有限公司
第七届第十七次监事局会议决议公告
本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届第十七次监事局会议通知于2010年11月19日以电话方式发出。会议于2010年11月30日在金路大厦11楼会议室召开，应到监事5名，实到5名。会议由公司监事局主席赵明发先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事项审议，以举手表决的方式通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川金路集团股份有限公司关于转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的议案》
为进一步调整产业结构，优化整合内部产业，集中资金夯实PVC主业，增强核心竞争能力，改善公司财务结构，本公司决定将持有的绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权转让给成都世龙实业有限公司，转让价格为30,000.00万元人民币。具体情况详见《四川金路集团股份有限公司董事局关于转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的公告》。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《四川金路集团股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
决定于2010年12月16日召开公司2010年第二次临时股东大会，具体情况详见同日公告。
特此公告
四川金路集团股份有限公司监事局
二○一○年十二月一日
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2010—28号
四川金路集团股份有限公司关于
转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
1、为进一步调整产业结构，优化整合内部产业，夯实PVC主业，改善公司财务结构，增强核心竞争能力，2010年11月28日，四川金路集团股份有限公司（以下简称“金路集团”、“公司”）与成都世龙实业有限公司（以下简称“世龙实业”）签订了《股权转让协议书》，金路集团拟将持有的绵阳小岛建设开发有限公司（以下简称“小岛建设”）98.26%的股权转让给世龙实业。
2、本次交易已经公司第七届第十八次董事局会议审议通过，尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方名称：成都世龙实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注 册 地：成都高新区天府大道中段279号成达大厦11、12楼
成立日期：二○一○年一月十五日
主要办公地点：成都高新区天府大道中段279号成达大厦11、12楼
法定代表人：肖苗苗
注册资本：叁亿元（人民币）
实收资本：贰亿壹仟叁佰万元（人民币）
营业执照注册号：510109000107018
主营业务：房地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理（以上经营项目涉及资质许可的凭资质许可证从事经营）
股东情况：世龙实业股东为青海格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）、四川中源农资有限公司（以下简称“中源农资”）。藏格钾肥认缴出资23,700.00万元，占注册资本的79%，中源农资认缴出资6,300.00万元，占注册资本的21%。第一期实收资本合计人民币21,300.00万元，占注册资本的71%，其中藏格钾肥第一期出资17,000.00万元，占注册资本的56.67%，中源农资第一期出资4,300.00万元，占注册资本的14.33%。
藏格钾肥为世龙实业的控股股东，肖永明先生为世龙实业的实际控制人，股权结构如下：
■
藏格钾肥成立于2002年，注册资金7,519.00万元，法定代表人肖永明，主要经营氯化钾、氯化镁的生产与销售。藏格钾肥具有年产96万吨钾肥的生产能力，为国内第二大钾肥生产企业。藏格钾肥目前拥有员工1400余人，2009年生产钾肥54万吨，销售钾肥60万吨，实现销售收入10亿元，利润3.25亿元，上缴各项税金2.54亿元，总资产达60亿元，所有者权益为28亿元。2010年1～10月，生产钾肥38万吨，实现销售收入6亿元，利润3.17亿元，上缴各项税金2.24亿元，总资产达62亿元，所有者权益为31亿元。
世龙实业实际控制人肖永明先生情况：
肖永明，男，汉族，1964年出生，籍贯四川省安岳县，现为格尔木蔵格钾肥有限公司股东，公司董事长，大专文化，从事钾肥生产、销售12余年，有较强的经营管理能力。
肖永明先生1998年开始涉足钾肥行业，成立了格尔木川北钾肥有限公司，于2002年成立了格尔木藏格钾肥有限公司，依据格尔木藏格钾肥有限公司的经济基础，先后投资成立了青海中浩天然气化工有限公司、青海川蓝钾肥有限公司、西藏中胜矿业有限公司、西藏巨龙铜业有限公司等企业。从商15年多来，始终坚持国家产业政策，支持“三农”发展，严格遵守《公司法》及其他各项法律和规章制度，格守信用，依法经营，是一名为成功的民营企业家。
2、交易对方最近一期的主要财务数据
截止2010年10 月31 日，世龙实业资产总额为37,838.95万元,负债总额为16,604.80万元,净资产为21,234.15万元。
2010年1～10 月，由于公司成立不到一年，房地产业务刚进入开发期，未实现营业收入，净利润为-65.85万元。
世龙实业成立于2010年1月15日，截止2010年10 月31 日，公司存货为30,022.67万元；目前正在进行成都高新区项目开发，规划总面积约10万平方米，项目总投资不低于36亿元人民币。
3、交易对方控股股东最近一年及最近一期的主要财务数据
2009年，藏格钾肥实现营业收入98,801.47万元，营业利润32,866.31万元，净利润32,527.27万元。
截止2010年10 月31 日，藏格钾肥资产总额为622,604.92万元,负债总额为304,493.88万元,净资产318,111.04为万元；2010年1～10 月，藏格钾肥实现营业收入69,797.33万元，营业利润28,793.90万元，净利润31,792.91万元。
4、本次股权转让的受让方世龙实业及其股东与金路集团及金路集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为金路集团持有的小岛建设98.26%的股权。
2、小岛建设基本情况
（1）概况
小岛建设为金路集团控股子公司，金路集团持有小岛建设98.26%股份。
注册资本：13,500.00万元（人民币）
注册地址：绵阳市游仙区小岛村
注 册 号：510704000006918
所属行业：房地产开发、经营企业
资质证号：510700A133
资质等级：房地产开发二级，可承担25万平方米以下的住宅小区，以及与其投资能力相当的工业、商业、公共建筑、基础设施项目的开发建设，并可在全省范围承担房地产开发经营业务。
经营范围：房地产开发经营、砂石开采、五金交电、金属材料（不含贵金属）、化工产品、化工原料、普通机械、建筑材料、装饰材料、木材、针纺织品、粮油食品（限零售）、农副产品（不含棉花、蚕茧、烟叶）销售，建筑机具的销售和租赁，园林绿化，花木培植及销售，畜禽养殖、销售，棋牌服务。
（2）历史沿革
小岛建设成立于1997年4月，成立时注册资本为3,000.00万元。
2001年11月，金路集团收购其98.26%的股权，并于2002年3月重新进行了工商变更登记，小岛建设的股东及股权结构变更为：金路集团出资2,947.80万元，股权比例为98.26%；自然人出资52.02万元，股权比例为1.74%。
2007年4月19日，小岛建设根据本年度第一次股东会决议和修改后的公司章程，以货币出资方式进行了增资，其注册资本由3,000.00万元增至13,500.00万元。增资后，小岛建设依法进行了工商变更登记，其注册资本变更为13,500.00万元人民币，法定代表人变更为谢学军，股东及股权结构变更为：金路集团出资13,265.10万元，股权比例为98.26%；自然人出资234.90万元、股权比例为1.74%。
2007年4月30日，该公司原自然人股东将所持小岛建设1.74%的股权转让给了自然人李晓，小岛建设的股东及股权结构为：金路集团出资13,265.10万元、股权比例为98.26%；自然人李晓出资234.90万元，股权比例为1.74%。
（3）生产经营情况
小岛建设具备二级房地产开发企业的法定资质和进行相应房地产开发经营活动的实力，自取得绵阳市小岛村的土地开发使用权后，先后完成了小岛开发区“花园城”一期、“水语郡”二期、“尚岛国际”三期的商品房开发项目及开发区内的相关配套项目。共开发房屋总面积45.88万平方米（包括在建中的幼儿园项目），其中：开发可售商品房44.43万平方米，普通住宅、花园洋房、别墅共计2,611套。目前，小岛建设在其小岛规划区内尚有取得土地使用权证的可开发用地145.32亩。
3、交易标的审计评估情况
（1）公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司对小岛建设的财务报表进行了审计，利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（利安达专字[2010]第1571号）。
（2）交易标的最近一年及最近一期的财务数据
2009年，小岛建设实现营业收入371,880,006.72元，营业利润7,059.34万元，净利润6,933.91万元，经营活动产生的现金流量净额139,486,339.40元；截止2009年12月31日，小岛建设资产总额为591,298,500.12元，负债总额为353,587,513.68 元，应收款项总额为 40,253,244.38元(其中：应收账款 3,396,462.20 元、预付账款33,040,492.41 元、其他应收款3,816,289.77元)，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0元，净资产为237,710,986.44 元。
2010年1-7月，小岛建设实现营业收入 266,147,008.00 元，营业利润2,562.34万元，净利润2,559.05万元，经营活动产生的现金流量净额68,184,254.02 元；截止2010年7月31日，小岛建设资产总额为521,910,250.10 元，负债总额为258,608,793.31元，应收款项总额为32,208,742.85 元(其中：应收账款 5,933,392.20 元、预付账款25,497,333.11 元、其他应收款778,017.54 元)，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为 0元，净资产为263,301,456.79 元。
（3）公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对小岛建设98.26%的股权价值进行了评估，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的绵阳小岛建设开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第630号）。
小岛建设开发成本中反映的7,681.60万元“小岛开发区剩余土地开发成本”，为企业1998年取得小岛开发区1,704.36亩土地开发使用权时的购地成本及之后对其进行六通一平建设的开发成本在小岛开发区一至四期项目中分配后的余额，小岛建设以此作为对开发区剩余土地的权益性资产。考虑到小岛建设尚未取得小岛开发区剩余土地的土地证及有关法定部门核发的规划设计条件书等手续，且取得时间久远，按照现行的《中华人民共和国土地管理法》有关规定，土地有效性不确定性很大，因此，本次对小岛开发区剩余土地开发成本的价值，根据企业提供的有关财务资料、会计师的财务审计资料，按评估人员核实后的账面值保留。
至评估基准日（2010年7月31日），小岛建设资产账面值为52,191.03万元，评估值55,271.02万元；负债账面值为25,860.88万元，评估值25,860.88万元；净资产账面值为26,330.15万元，评估值29,410.14万元。金路集团持有小岛建设98.26%股权对应的账面净资产为25,872.22万元，对应的评估价值为28,898.40万元。
4、担保及资金占用情况
截止股权转让协议签订日（2010年11月28日），小岛建设为金路集团控股子公司四川省金路树脂有限公司担保金额为13,000.00万元。双方商定：本次股权转让完成后，双方原有的担保到期后自动解除担保关系；若需继续担保，由双方另行协商确定担保条件。
截止股权转让协议签订日（2010年11月28日），小岛建设应付金路集团往来款169,294,726.00元，小岛建设所属子公司绵阳中学英才学校应付金路集团控股子公司四川金路商贸有限公司往来款1,000,000.00元。双方商定：在本次转让股权变更登记日前，由收购方向小岛建设提供借款，以便小岛建设了清相关债权债务关系。
5、交易标的涉及的相关资产不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
6、本次股权转让，小岛建设有优先受让权的股东自然人李晓声明放弃优先受让权。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：本次股权转让依据中企华评报字[2010]第630号《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的绵阳小岛建设开发有限公司股权项目资产评估报告》。截止2010年7月31日，小岛建设的账面股东权益为26,330.15万元，小岛建设股东全部权益价值在评估基准日2010年7月31日的评估值为29,410.14万元。金路集团持有小岛建设98.26%股权对应的评估价值为28,898.40万元。经双方协商，金路集团转让小岛建设98.26%的股权价款确定为人民币30,000.00万元。
2、成交金额：30,000.00万元（大写：叁亿元整）。
3、支付方式
本次股权转让经金路集团股东大会审议批准后10日内，世龙实业以现金方式向金路集团全额支付30,000.00万元收购款。
4、资金来源
本次收购款项全部由世龙实业自筹解决。
5、交付状态和过户时间
世龙实业向金路集团支付完毕股权转让价款之日为股权交割日，付款完毕后，世龙实业可行使在小岛建设的一切股东权利，双方应在支付完毕股权转让款后5日内办理完毕股权变更、过户、登记备案等手续。
6、股权受让方承诺：本次股权交易完成后，世龙实业将致力于小岛建设的可持续发展，确保其工商注册地不变，不损害小岛建设的利益和员工的利益。
五、交易对方履约能力分析
1、截至2010年10月31日，受让方资产总额37,838.95万元,负债总额16,604.80万元,净资产21,234.15万元，资产负债率为43.88 %；受让方控股股东藏格钾肥资产总额622,604.92万元,负债总额304,493.88万元,净资产318,111.04万元，资产负债率为48.91%，现金流状况良好。根据受让方及其控股股东提供的资产负债表和现金流量表分析，受让方具有支付本次交易款的能力。
2、受让方是房地产开发企业，注册资本叁亿元人民币，经营范围：房地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理。本次交易行为符合工商营业执照规定的经营范围，符合该企业战略发展方向。
3、本次交易行为已取得受让方股东会批准。
六、本次股权转让的目的、意义和对公司的影响
1、进一步调整公司产业结构，做大做强公司主营业务，改善公司财务结构，集中优势资源，增强核心竞争能力。
近年来，随着我国房地产业和塑料加工业的发展，国内聚氯乙烯(PVC)行业也取得了长足的发展。PVC产量由2004年的503万吨，增长到2009年的916万吨；PVC产能由2004年的664万吨增长到2009年的1781万吨。
在未来发展中，我国PVC行业整合速度将会加快，不具有规模优势和成本优势的PVC企业将会因赢利能力的降低逐步退出PVC行业，这些企业既包括由于石油高价导致成本升高的乙烯法PVC企业，也包括规模不大且需外购电石原料的电石法PVC企业。
金路集团作为PVC生产企业，相比新疆、内蒙等地的同行企业，公司的竞争优势正面临巨大挑战。因此，只有调整产业结构，完善产业链，充分利用自身所具有的产品质量优势、技术人才优势，集中优势资源，增强核心竞争力，做大做强主营业务，才能实现公司健康、稳定、持续发展。
本次交易完成后，公司将收回现金近4.7亿元，有利于公司抓住机遇，进一步调整产业结构，优化整合内部产业，从而夯实PVC主业，壮大主业规模，增强核心竞争力，并在一定程度上可以缓解公司资金短缺的状况，归还银行部分短期贷款，改善公司财务结构，对公司长远发展将产生积极而深远的影响。
2、小岛建设受国家对房地产实施宏观调控的影响，盈利能力已呈逐年下降态势。特别是自2009年12月份开始，为遏制高房价，国家调控房地产的政策密集出台，作为房地产开发企业，小岛建设也深受影响。根据公司当前面临的实际情况及房地产业发展趋势，此次转让小岛建设股权，选择了一个合适的时机，公司可以及时收回资金，改善财务结构，锁定投资风险，解决当前生产经营的问题和困难，促进金路集团可持续发展。
3、本次交易完成后，预计公司可实现转让收益约6,800.00万元，将对公司2010年度收益产生积极的影响。
七、人员安置、土地租赁、债务重组等情况
由于本次交易为股权收购，且小岛建设本身具有独立的法人资格，因此不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。
八、备查文件：
1、四川金路集团股份有限公司与成都世龙实业有限公司签署的《股权转让协议书》；
2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2010]第1571号《审计报告》；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第630号《四川金路集团股份有限公司拟转让持有的绵阳小岛建设开发有限公司股权项目资产评估报告》；
4、成都世龙实业有限公司股东会关于收购四川金路集团股份有限公司持有的绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的决议；
5、成都世龙实业有限公司董事会关于收购四川金路集团股份有限公司持有的绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的决议；
6、绵阳小岛建设开发有限公司2010年第二次股东会决议；
7、绵阳小岛建设开发有限公司董事会决议；
8、关于同意放弃优先受让权的声明；
9、四川金路集团股份有限公司董事局关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见；
10、四川金路集团股份有限公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见；
11、四川金路集团股份有限公司独立董事关于本公司转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的独立意见；
12、四川金路集团股份有限公司监事局关于本公司转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的意见。
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一○年十二月一日
股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临2010—29号
四川金路集团股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川金路集团股份有限公司第七届第十八次董事局会议审议通过了关于召开2010年第二次临时股东大会的议案，现将有关具体事项通知如下：
一、会议召开时间：2010年12月16日（星期四）上午9时。
二、会议召开地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦12楼会议厅。
三、表决方式：现场表决。
四、会议议题：
1、审议《四川金路集团股份有限公司关于转让所持绵阳小岛建设开发有限公司98.26%股权的议案》；
2、审议《关于邓大俭先生辞去公司董事的议案》；
3、审议《关于推选谭微先生为公司董事候选人的议案》。
披露情况：上述议案具体内容详见同日公告。
五、出席会议对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2010年12月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，但需持有授权委托书和本人身份证。
六、出席会议登记办法：
1、登记手续：法人股东凭法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；社会公众股东凭本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证和《授权委托书》）办理登记（《授权委托书》附后）；
2、登记地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦11楼公司董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记；
3、登记时间：2010年12月13日、14日（上午8：00——12：00，下午2：00——5：00）。
七、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席者食宿、交通费用自理。
2、联系人：刘邦洪
联系电话：（0838）2301092
传 真：（0838）2301092
联系地点：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦11楼公司董事局办公室
邮政编码：618000
四川金路集团股份有限公司董事局
二○一○年十二月一日
附：授权委托书1（社会公众股东）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席四川金路集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：
授权委托书2（法人股东）
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席四川金路集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托单位（盖章）：
委托单位股东账号：
委托单位持股数：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：