第六届董事会第二十九次
会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2010-011
山东新华医疗器械股份有限公司
第六届董事会第二十九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2010年11月20日以书面方式发出通知，据此通知，会议于2010年11月30日在公司会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事和高管人员全部列席了会议。
会议审议并通过了《公司收购参股子公司山东新华安得医疗用品有限公司部分资产的关联交易议案》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，为整合公司的相关资源，避免公司今后可能产生的同业竞争，公司拟向参股子公司山东新华安得医疗用品有限公司收购部分资产。
本次关联交易的主要内容是公司收购山东新华安得医疗用品有限公司拥有的涉及消毒器生产、经营的全部资产（包括流动资产和固定资产）。安得医疗将此资产项目所涉及的全部经营业务转移给公司，不再经营此项业务。根据山东正信资产评估有限公司出具的鲁正评报字（2010）第056号《资产评估报告书》，双方确认的此项资产项目所涉及的资产收购价为550.85万元。
在关联董事许尚峰、季跃相先生回避表决的情况下，董事会审议通过了此议案。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2010年12月2日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2010-012
山东新华医疗器械股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司收购参股子公司山东新华安得医疗用品有限公司部分资产。
●此次交易将有利于公司整合相关资源，避免公司今后可能产生的同业竞争。
●关联人回避事宜：公司第六届董事会第二十九次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
一、关联交易概述
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关要求，为整合公司的相关资源，避免公司今后可能产生的同业竞争，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）收购参股子公司山东新华安得医疗用品有限公司（以下简称“安得医疗”）部分资产。本次资产交易构成公司交联交易。
本次关联交易的主要内容是公司收购山东新华安得医疗用品有限公司拥有的涉及消毒器生产、经营的全部资产（包括流动资产和固定资产）。安得医疗将此资产项目所涉及的全部经营业务转移给公司，不再经营此项业务。根据山东正信资产评估有限公司出具的鲁正评报字（2010）第056号《资产评估报告书》，双方确认的此项资产项目所涉及的资产收购价为550.85万元。
公司此次关联交易经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
公司此次发生的关联交易，预计与同一关联人或就同一交易标的的关联交易额均未超过3000万元以上且占净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
公司此次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：山东新华安得医疗用品有限公司
公司地址：淄博高新技术产业开发区北路77号
法定代表人：王文博
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立日期：2003年1月23日
工商营业执照注册号：370300018515178
注册资本及其变化：安得医疗于2010年8月13日注册资本由4800万元人民币变更为6000万人民币。
持股比例变化：公司对安得医疗的持股比例于2010年8月13日由54.44%变更为15%。
经营范围：二、三类注射穿刺器械（6815）、二、三类医用高分子材料及制品（6666）、二类消毒和灭菌设备及器具（6857）、二类医用化验和基础设备器具（6841）生产、销售（以上医疗器械生产企业许可证有效期至2014年2月16日），一、二、三类医疗器械、三类植入材料和人工器官（6846）、三类介入器材（6877）产品销售（隐形眼镜及护理液、体外诊断试剂除外，医疗器械经营企业许可证有效期至2014年5月31日），货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律法规限制经营的项目要取得许可后经营）。
安得医疗现为中国医疗器械行业协会高分子制品专业分会副理事长单位，通过了挪威船级社（DNV）的ISO9001:2008、ISO13485:2003质量体系认证及欧盟CE产品认证。目前生产输液器、注射器、留置针、配药产品、真空采血系统、中心静脉导管、妇科（辅助生殖、产前检查、肿瘤筛查）特殊针等系列产品。
安得医疗经审计的2009年度净利润为245.94万元，净资产为4281.27万元，无或有负债与期后事项。
公司董事许尚峰在安得医疗担任董事职务，公司董事季跃相在安得医疗担任总经理职务，双方构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况和定价政策
（一）关联交易标的基本情况
山东新华安得医疗用品有限公司为公司参股子公司，公司投资额占其注册资本的15%。
为整合公司相关资源，理顺公司治理结构，公司决定将安得医疗的消毒器项目的全部资产整合到上市公司。资产所涉及的流动资产（包括：原材料、产成品、在产品和在用低值易耗品等存货）和部分固定资产（包括机器设备等）。资产交易价格以经山东正信资产评估有限公司出具的鲁正评报字（2010）第056号《资产评估报告书》评估值为依据，双方确认的此项资产项目所涉及的资产收购价为550.85万元。
（二）关联交易标的定价政策
本次交易资产包括流动资产（原材料、产成品、在产品及在用低值易耗品）和固定资产（机器设备）。
原材料的定价政策是购价加购进费用。对于近期购进的材料，库存时间较短，在市场价格变化不大的情况下，其账面值与现行市价基本接近，确定定价政策时，以账面购价为基准，适当考虑购进费用（运杂、包装、整理等费用）；对于购进批次间隔时间较长，价格变化较大的库存材料，确定定价政策时采用最接近市场价格的材料价格，适当考虑购进费用（运杂、包装、整理等费用）。
产成品均以出售为目，确定定价政策时主要参考近期的市场价格（不含价外税）以及市场的变化因素。
在产品为尚未深度加工的原材料、已加工的零部件和自制半成品。确定定价政策时按在产品的完工程度，主要参考产成品的重置成本。对于能单独出售的自制半成品，确定定价政策时主要参考其售价。
在用低值易耗品的确定定价政策是主要参考其重置成本（市价加合理费用）和成新率，以重置成本乘以成新率作为定价。
固定资产（机器设备）定价政策主要参考重置成本法。
以上关联交易定价，交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方安得医疗的此次资产交易主要目的是为了整合相关资源，避免可能产生的同业竞争，交易价格公允，对公司本期和未来财务状况和经营成果影响较小。
五、独立董事的意见
公司独立董事于金明、李忠泰、朱德胜先生就上述关联交易发表了独立意见：此次关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。此次关联交易是必要的，可以整合相关资源，避免可能产生的同业竞争，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、山东新华安得医疗用品有限公司出售资产项目资产评估报告。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2010年12月2日