证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-050

泛海建设集团股份有限公司

第六届董事会第四十五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第六届董事会第四十五次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2010年11月30日，会议通知和会议文件于2010年11月25日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于审议为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议案》（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。

经审议，公司董事会认为：截止公告日，公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）负责开发的武汉王家墩中央商务区项目开发进展顺利，其中泛海国际居住区·樱海园一期项目自2010年6月6日开盘至今销售情况良好。武汉公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。因此，公司董事会同意为武汉公司向方正东亚信托有限责任公司申请的6亿元人民币信托贷款提供连带责任保证。

公司独立董事就上述担保事项发表了意见，同意公司提供连带责任保证。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一○年十二月二日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-051

泛海建设集团股份有限公司

第六届监事会第二十三次

临时会议决议公告

泛海建设集团股份有限公司监事会于2010年11月25日分别以电话和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第二十三次临时会议的通知。会议于2010年11月30日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于审议为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。经审议，公司监事会同意为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向方正东亚信托有限责任公司申请的6亿元人民币信托贷款提供连带责任保证。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一○年十二月二日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2010-052

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）向方正东亚信托有限责任公司申请的6亿元人民币信托贷款，期限为一年，年利率为6.14%。公司须为此笔贷款提供连带责任保证。

（二）董事会的表决情况

2010年11月30日，公司第六届董事会第四十五次临时会议以14票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议为公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司贷款提供担保的议案》，同意为控股子公司武汉公司提供连带责任保证。根据有关规定，公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司提供担保事项不需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

公司名称：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司

成立日期：2002年2月8日

注册地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦36层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币200,000万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设（国家有专项规定的经审批后方可经营）。

与本公司的关联关系：公司直接持有武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司80%股权；公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司20%股权。武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司是公司的控股子公司。

武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止2009年12月31日（经立信大华会计师事务所审计）	截止2010年9月30日（未经审计）
总资产	425,666.26	539,890.70
总负债	327,490.97	343,079.95
净资产	98,175.29	196,810.75
营业收入	---	37.20
利润总额	-1,770.24	-1,999.64
净利润	-1,373.24	-1,364.54

三、董事会意见

公司董事会认为：

截止公告日，武汉公司负责开发的武汉王家墩中央商务区项目开发进展顺利，其中泛海国际居住区·樱海园一期项目自2010年6月6日开盘至今销售情况良好。因此，武汉公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合政府监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求，有利于加快公司房地产项目的开发进程。经审议，公司董事会同意为武汉公司此次信托贷款提供连带责任保证。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

本次信托贷款（金额为6亿元人民币）将用于武汉公司正常生产经营，有利于增加武汉公司资金实力，有利于加快项目开发进度。此外，武汉公司负责开发的武汉王家墩中央商务区项目开发进展顺利，其中泛海国际居住区·樱海园一期项目自2010年6月6日开盘至今销售情况良好，武汉公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

综上，公司独立董事对此次担保无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币311,812.29万元，占本公司2009年12月31日经审计净资产的36.77%，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第四十五次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月二日