证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2010—030

安徽鑫科新材料股份有限公司

四届十九次董事会决议

暨召开2010年第二次

临时股东大会的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司四届十九次董事会会议于2010年11月30日在公司总部会议室召开，会议通知于2010年11月19日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12 人，实到董事12人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论和表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报股东大会批准。

原章程第四十一条修订为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

原章程第一百二十二条修订为：“董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：在本章程规定的经营范围内，按照国家产业政策和有关规定进行对外投资、收购、兼并等经营业务。经股东大会授权，公司拟投资的项目符合以下任一情况的，应当由公司董事会批准，超出该范围的应当由公司股东大会审议批准：

（一）公司一年内投资的金额或收购、出售资产的总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占公司最近经审计后总资产的30%以下；

（二）收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告），占公司最近经审计后净利润或亏损绝对值的50%以下的；

被收购、出售资产的净利润或亏损无法计算的，则本款不适用；若被收购、出售资产是整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润或亏损以与这部分产权相关净利润或亏损计算；

（三）公司一年内投资的金额或收购、出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产总额的50%以下。

董事会在进行风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评查，并报股东大会批准。”

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，报股东大会批准。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于修订总经理工作细则的议案》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过《关于确定董、监事津贴的议案》，同意董监事津贴标准如下：独立董事津贴7万元/年（含税），非独立董事津贴5万元/年（含税）；监事津贴：3万元/年（含税）。报股东大会批准。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过《关于确定召开2010年第二次临时股东大会相关事宜的议案》。

表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

公司2010年第二次临时股东大会具体召开情况如下：

（一）召开会议的基本情况：

1、会议召集人：本公司董事会；

2、会议时间：现场会议召开的时间为2010年12月17日下午14：30时，网络投票时间为2010年12月17日9：30时至15：00时；

3、会议地点：安徽省芜湖市鑫海洋大酒店；

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统行使表决权。

（二）会议出席对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

2、截止2010年12月10日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

（三)本次股东大会审议事项：

1、关于选举公司第五届董事会董事的议案（本议案采取累积投票制）；

2、关于选举公司第五届监事会监事的议案（本议案采取累积投票制）；

3、关于修订公司章程的议案；

4、关于修订董事会议事规则的议案；

5、关于确定董、监事津贴的议案。

（四）股东大会会议登记方法：

1、登记方式

（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记；

（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记；

（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室

登记时间：2010 年12月14日（上午 9：00--下午 16：30）

联 系 人：张龙

联系电话：0553-5847423

传  真：0553-5847423

地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

邮  编：241006

3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（五）网络投票的操作

1、投票流程

（1）投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738255	鑫科投票	18	A股

（2）表决议案

序号	议案	对应的申报价格（元）
1	《关于选举公司第五届董事会董事的议案》
1.1	李非文	1.01
1.2	周瑞庭	1.02
1.3	张晓光	1.03
1.4	吴裕庆	1.04
1.5	谢有红	1.05
1.6	黄宪法	1.06
1.7	景和平	1.07
1.8	赖勇波	1.08
1.9	董文俊（独立董事）	1.09
1.10	郑明东（独立董事）	1.10
1.11	杨政（独立董事）	1.11
1.12	范利亚（独立董事）	1.12
2	《关于选举公司第五届监事会监事的议案》
2.1	傅贱根	2.01
2.2	褚晓明	2.02
2.3	黄胜华	2.03
3	《关于修订公司章程的议案》	3
4	《关于修订董事会议事规则的议案》	4
5	《关于确定董、监事津贴的议案》	5
全部议案		99

（3）表决意见

①采用累积投票制的议案（议案一、议案二）

采用累积投票制的议案，申报股数代表选举票数，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，选举票数超过一亿票的，应通过现场进行表决。

②未采用累积投票制的议案（议案三、议案四、议案五）

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

2、投票注意事项

（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

（3）在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络或其它表决方式中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次投票结果为准。

特此公告

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2010年12月2日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名或盖章：

身份证号码：

持有股数：

股东代码：

受托人姓名：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2010—031

安徽鑫科新材料股份有限公司

四届十八次监事会决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司四届十八次监事会会议于 2010 年11月30日在公司总部会议室召开，会议通知于2010年11月19日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

审议通过《关于确定董、监事津贴的议案》。

表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2010年12月2日