证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2010-015号

南京新港高科技股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

暨召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2010年12月1日下午15:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2010年11月24日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事5名，实到5名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、《关于签署<关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同>的议案》；

同意公司接受南京经济技术开发区管理委员会委托，对南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园进行开发，并签署《关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》（具体内容详见《南京新港高科技股份有限公司关于签署<关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同>的公告》）。

由于该合同涉及交易总金额预计超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案还将提请股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于对南京高科建设发展有限公司进行增资并提供贷款担保的议案》；

为抢抓开发区东扩给公司市政业务带来的重要发展机遇，保障全资子公司南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）资金需求，增强其发展后劲，同意公司以现金方式对高科建设增资7，500万元。增资完成后，高科建设注册资本将增至1亿元，公司仍持有其100%股权。同时，同意公司为其一年内提供不超过3亿元贷款担保额度。

高科建设现有注册资本为2，500万元，经营范围为市政建筑工程设计、施工、建设投资、管理、咨询，法定代表人吕晨。高科建设目前拥有市政施工总承包二级、市政工程设计乙级、房建施工总承包三级等资质。作为公司市政业务的重要运作平台，高科建设自成立以来，依托上市公司资源优势和资金优势，立足开发区园区市政基础设施建设，不断提升技术和管理水平，在区域市场形成了良好的品牌形象。

高科建设最近一年又一期财务状况

单位：万元

项目	2009年末	2010年9月30日
资产总额	5，218.65	13，368.44
净资产	2，728.72	2，940.48
资产负债率	47.7%	78%
	2009年	2010年1-9月
营业收入	2，470.58	14，031.76
净利润	117.82	211.76

董事会要求高科建设在抓好开发区东区重点项目建设工作的同时，进一步发挥其在BT、土地一级开发中的整体优势，不断提升竞争层次和盈利水平，为股东创造更大价值。

截止公告日，公司为高科建设提供的贷款担保余额为0元。公司对外担保累计金额为51，000万元，逾期担保数量为零。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2010年12月17日上午9时在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（一）会议内容：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于变更独立董事的议案》；

3、审议《关于签署<关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同>的议案》；

4、审议《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案》；

5、审议《关于为南京臣功制药有限公司增加贷款担保额度的议案》。

上述议案1、议案2、议案4、议案5已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，相关决议公告已刊登在2010年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

（二）参加会议的人员和方法：

1、凡2010年12月14日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

2、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

3、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

4、请符合上述条件的股东于12月15日上午9：00至下午5：00持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道129号3楼

邮政编码：210038

联系电话：025-85800728

传 真：025-85800720

联 系 人：谢建晖 王征洋

5、其它事项：会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会并代为行使以下表决权：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》（赞成、反对、弃权）；

2、审议《关于变更独立董事的议案》（赞成、反对、弃权）；

3、审议《关于签署<关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同>的议案》（赞成、反对、弃权）；

4、审议《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案》（赞成、反对、弃权）；

5、审议《关于为南京臣功制药有限公司增加贷款担保额度的议案》（赞成、反对、弃权）。

对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二日

证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2010-016号

南京新港高科技股份有限公司

关于签署《关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园

一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型：委托合同

● 合同生效条件：1、经双方法定代表人或被授权人签字、盖章，并经公司股东大会审议通过；2、合同另一方南京经济技术开发区管理委员会提供符合本合同项下委托范围内相关项目的合法合规资料和手续。

● 对上市公司当期业绩的影响：由于该项目预计2011年才开始开发，该合同的履行对公司2010年度的业绩不构成重大影响。

● 2010年12月1日，公司与南京经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”）在南京签署了《关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》（以下简称“本合同”）

一、董事会决议情况

公司第七届董事会第十四次会议于2010年12月1日召开，本次会议应到董事5名，实到5名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权一致通过了《关于签署<关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同>的议案》。由于该合同涉及交易总金额预计超过公司最近一期经审计净资产的50%，该事项尚需股东大会审议批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

1、合同标的为：循环经济示范园一期和龙潭机电产业园开发，包括资金筹集、征地拆迁补偿、土地平整及园区道路、绿化、排水等基础设施建设、征地拆迁安置房建设等。

2、合同标的范围。循环经济示范园一期的开发范围为北至长江，南至栖霞大道，东至炼西路，西至仙新路、仙新东路，总面积7.32平方公里；龙潭机电产业园的开发范围为西至现状南龙公路，东至龙港大道，北至疏港大道，南至府前路，总面积约1.81平方公里。（最终以规划确定的用地范围和实测面积为准）

3、合同标的规划：土地规划预计建设面积9.13平方公里，其中:道路用地面积2.0平方公里。土地现状情况以勘测定界成果为最终依据，土地规划面积以经批准的控制性详规为最终依据。

（二）对方当事人情况

合同另一方南京经济技术开发区管理委员会为南京市人民政府派出机构，经南京市人民政府授权，对南京经济技术开发区行使市级经济管理权限。

根据南京市政府宁政复【2010】33号文《市政府关于同意南京经济技术开发区管委会对开发区东区及金陵石化循环经济示范园实施统一管理的批复》，将开发区东区及金陵石化循环经济示范园（开发区东区地域范围西起江南水泥厂、东至宁镇边界，南起312国道，北至长江，另加上仙林高科技产业园，面积110平方公里；金陵石化循环经济示范园地域范围西起仙新路、东至栖霞山风景区，南起312国道，北至长江，面积22.33平方公里）由南京经济技术开发区管委会实施统一管理。

三、合同主要条款

1、委托开发期限自2011年1月1日起，暂定四年，具体时间根据实际开发进展情况，双方再行调整。

2、该合同项下的委托开发所需资金由公司筹措和垫付，开发区管委会按照合同的约定向公司支付委托开发总费用。委托开发总费用包括委托开发的直接成本、间接成本和开发区管委会支付给公司的委托开发收益。

委托开发的直接成本包括：（1）开发工作的有关前期费用；（2）征地、拆迁安置费用；（3）土地整理、交付过程中发生的有关补偿费用；（4）基础设施建设有关费用；（5）委托开发过程中发生的审计、律师、工程监理等费用以及经同级财政和土地主管部门核准的其它支出；（6）其他经开发区管委会确认的合理开发费用。经双方初步估算，委托开发的直接成本总需资金约30亿元人民币。

委托开发的间接成本包括：（1）财务费用：公司向金融机构借款部分，按照实际发生的借款利率和资金投入金额、天数计算；公司自有资金及发行股票或债券所募集资金，则按照每笔资金实际投入的金额、天数，按同期中国人民银行公布的银行贷款基准利率计息。（2） 营业税金及附加和企业所得税等相关税费；（3）其他经开发区管委会确认的费用。

3、开发区管委会保证公司获得固定的委托开发收益。年化净收益率为公司实际投入的委托开发直接成本和间接成本总和的6％。

四、合同履行对公司的影响

本合同的签订，使公司增加了一种投资回报稳定而风险较小的盈利模式，提高了公司品牌的声誉度，符合公司发展战略，有利于公司市政业务和房地产业务的可持续发展，从而进一步增强公司持续竞争力和盈利能力，将给公司带来良好的经济效益与社会效益，实现股东利益的最大化。

五、合同履行的风险分析

该项目可能存在的风险主要为：一是政策调整风险。合同履行期间，如果遭遇国家土地政策或规划调整，可能导致整个项目进程不能按照预定期限结束；二是履约风险。由于管委会主要财力来自于区内工业用地土地出让收入和区内企业税收留存收入，如果管委会当期可用财力不足以覆盖本合同项下交易金额，可能存在一定的履约风险。

为确保合同项下的项目按期推进，合同约定由开发区管委会负责该项目的相关资料和手续办理，同时开发区管委会出具《不可撤销的承诺函》，承诺每年财政收入中可用财力中不低于50%部分及上述循环经济示范园一期和龙潭机电产业园两园区的土地出让金收入中可支配部分，首先用于支付公司的开发总费用，在未完全支付公司开发总费用之前不用于其他用途。这将降低公司履行该合同、收回本金并实现收益的不确定性，从而降低了公司对该项目进行开发的风险。

六、备查文件目录

《关于南京经济技术开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园之委托开发合同》

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二○一○年十二月二日