证券代码：600080 股票简称：*ST金花 编号：临2010-014

  金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2010年11月30日以通讯方式召开，应参加表决董事6人，实际参加表决董事 6人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过表决，通过如下决议：

  通过《关于债务重组的议案》

  表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票

  风险提示：截止目前，公司以下所述事项中委托借款款项尚未到位，还款及减免利息等存在不确定性，公司将积极办理该事项的各项手续，后续进展情况将及时公告。

  一、公司与银行签订还款免息协议

  截止 2010年 10月 20日，公司尚欠中国工商银行股份有限公司西安南大街支行（以下简称“工行南大街支行”）人民币贷款本息合计237,289,535.45元，其中本金163,620,000.00元，利息73,669,535.45元。

  为了尽快清偿银行债务，改善公司财务状况，公司与工行南大街支行协商，于2010年11月29日签订还款免息协议，主要条款如下：

  1、公司偿还工行南大街支行债务人民币贷款163,620,000.00元及2010年10月20日结息日后到全部本金结清之日所孳生的利息。

  2、公司按本协议的约定偿还积欠债务的截止时间为 2010年11月30日。

  3、工行南大街支行同意在公司按本协议约定一次性偿还积欠债务的前提下，减免公司人民币贷款利息73,669,535.45元。

  4、若公司未能在约定还款截止日（含）前足额偿还所承担的债务，工行南大街支行将根据实际还款金额占约定偿还金额的比例，同比例减免协议约定的贷款利息减免额度。

  若公司未在最后一期还款截止日（含）前足额支付相应款项，但在其后继续履行支付剩余约定款项，则工行南大街支行仍根据实际还款金额占约定偿还金额的比例，同比例减免约定的贷款利息，否则剩余贷款利息减免额度将自动取消，但公司仍应按本协议约定继续履行所承担偿还债务的责任，直至清偿完毕。

  5、协议是原借款合同和担保合同的补充，除协议另有约定外，原借款合同继续有效。

  6、协议经双方签字盖章后生效，无需再经其他部门审批。

  二、偿债资金来源

  公司与深圳吉祥龙投资发展有限公司签署《财务资助框架协议》、《抵押合同》，深圳吉祥龙投资发展有限公司以其自有资金通过银行委托贷款的形式，向公司提供最高限额为3.4亿元的财务资助，用于偿还逾期银行债务。除上述财务资助框架协议及抵押合同外，公司与深圳吉祥龙投资发展有限公司不存在其他任何约定。

  本次委托贷款具体情况如下：

  1、委托贷款人：深圳吉祥龙投资发展有限公司，法定代表人王静奇，经营范围：投资管理及项目投资咨询、企业管理策划、信息咨询。2009年末，该公司总资产1803.2万元，净资产1400万元。公司与该公司不存在关联关系。

  2、委托银行：工行南大街支行

  3、借款金额、利率及期限：本次委托借款金额16700万元，年利率为9.452%，期限6个月。

  4、担保事项：公司以金花质检大厦、提取车间及制剂大楼在建工程作为该项借款的抵押物，该抵押物截止2010年9月30日，账面原值41525.98万元，净值35041.04万元。截止目前该抵押物分别为公司在工行南大街支行11412万元、农业银行钟楼支行2240万元、招商银行城南支行7540万元借款提供抵押。本合同经甲方双方有权签字人签字、加盖单位公章并且委托贷款到账之日起生效，至框架性协议项下借款本息及其他一切相关费用全部还清时失效。

  5、深圳吉祥龙投资发展有限公司所提供资金由其自筹，资金来源由其负责，通过银行委托贷款的形式提供给公司，该笔资金的提供风险由深圳吉祥龙投资发展有限公司承担，公司与其他或有的潜在资金提供方等第三方不存在任何形式的协议或约定。

  三、其他说明

  本次与工行南大街支行签订还款免息协议及与深圳吉祥龙投资发展有限公司签署《财务资助框架协议》，在于解决公司逾期借款问题，获取大额免息优惠，降低财务成本，解除相关闲置物业设置的抵押，使公司后续资产处置可以顺利实施（详见2009年12月公司第五届董事会第十二次会议通过《关于处置资产及相关负债的议案》），通过处置资产，清偿财务资助形成的债务，彻底调整公司的资产结构、财务结构，使公司经营趋向良性循环。

  金花企业（集团）股份有限公司董事会

  二O一O年十二月一日