证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2010-026
证券简称：锦江酒店(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、交易内容：本公司拟受让锦江国际酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）持有的上海锦江国际餐饮投资管理有限公司（以下简称“餐饮投资公司”）10%股权，以资产评估值为基础，协议转让价格为人民币14,823,799.52元。本公司下属子公司餐饮投资公司拟向酒店管理公司转让其持有的锦江（北方）管理有限公司（以下简称“北方公司”）5%股权、云南锦江国际管理有限公司（以下简称“云南公司”）5%股权，以资产评估值为基础，协议转让价格分别为人民币1,166,234.77元和63,794.51元。
2、关联人回避事宜：在锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“锦江酒店集团”）任职的本公司6名董事在董事会上回避表决。
一、关联交易概述
本公司拟受让酒店管理公司持有的餐饮投资公司10%股权，以资产评估值为基础，协议转让价格为人民币14,823,799.52元。转让完成后，本公司将持有餐饮投资公司100%股权。
本公司下属子公司餐饮投资公司拟向酒店管理公司转让其持有的北方公司5%股权、云南公司5%股权，以资产评估值为基础，协议转让价格分别为人民币1,166,234.77元和63,794.51元。
本公司六届十七次董事会审议通过了《关于受让餐饮投资公司10%股权的议案》、《关于下属子公司餐饮投资公司转让其持有的北方公司5%股权、云南公司5%股权的议案》。因酒店管理公司是本公司控股股东锦江酒店集团之全资子公司，此次交易属关联交易，锦江国际系本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际、锦江酒店集团任职的本公司6名董事回避表决，其余董事一致通过。
二、关联方介绍
酒店管理公司成立于1992年12月；注册资本：人民币10,000万元；住所：上海市浦东新区浦电路489号；法定代表人：杨卫民；公司类型：一人有限责任公司（法人独资）；经营范围：饭店管理，办公楼、公寓、商住等公共、民用、商业物业管理及培训、咨询，旅馆设备用品，旅游纪念品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
1、餐饮投资公司成立于2003年5月；注册资本：人民币14,993万元；住所：上海市天目西路285号407室；法定代表人：孙平；企业类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：餐饮业开发管理、国内贸易（除国家专项审批外）。
截至2010年9月30日，餐饮投资公司账面总资产为人民币14,888.63万元，账面净资产为人民币14,760.33万元，2010年1至9月实现主营业务收入人民币18,054万元，净利润人民币762万元，经上海财瑞资产评估有限公司评估，净资产评估值为人民币148,237,995.24元（评估基准日为2010年9月30日）。
2、北方公司成立于1998年12月；注册资本：人民币2,000万元；住所：北京市朝阳区新源南路2号昆仑饭店505房间；法定代表人：侣海岩；企业类型：有限责任公司；经营范围：饭店管理；物业管理（含写字楼出租）；人员培训；房地产信息咨询；家居装饰；接受委托提供劳务服务。（未取得专项许可的项目除外）。
截至2010年9月30日，北方公司账面总资产为人民币3,069.73万元，账面净资产为人民币2,272.84万元，2010年1至9月实现主营业务收入人民币1,281.56万元，净利润人民币143.01万元，经上海财瑞资产评估有限公司评估，净资产评估值为人民币23,324,695.42元（评估基准日为2010年9月30日）。
3、云南公司成立于1997年4月；注册资本：人民币200万元；住所：昆明市北京路98号锦江大酒店内；法定代表人：杨卫民；企业类型：有限责任公司；经营范围：酒店、办公楼、公寓经营管理服务（不含房地产开放、经营）。
截至2010年9月30日，云南公司账面总资产为人民币184.22万元，账面净资产为人民币127.55万元，2010年1至9月实现主营业务收入人民币53.45万元，净利润人民币27.78万元，经上海财瑞资产评估有限公司评估，净资产评估值为人民币1,275,890.22元（评估基准日为2010年9月30日）。
四、关联交易的主要内容
目标资产所对应的净资产在评估基准日（不含评估基准日当日）与资产交割日（含交割日当日）之间的变化及相应损益由原股东享有或承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
通过本次股权受让与转让，解决了本公司与控股股东之间存在的交叉持股现象，进一步理顺了公司下属企业的股权关系。
六、独立董事意见
本公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并对此次关联交易发表了独立意见：同意受让酒店管理公司持有的餐饮投资公司10%股权，同意餐饮投资公司将其持有的北方公司5%股权、云南公司5%股权转让给酒店管理公司。此举解决了公司与控股股东之间存在的交叉持股现象，进一步理顺了公司下属企业的股权关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司对该项关联交易进行了审议，本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
七、备查文件目录
1、本公司六届十七次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2010）2-051号评估报告书、沪财瑞评报（2010）2-052号评估报告书、沪财瑞评报（2010）2-053号评估报告书。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2010年12月1日