证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-050

武汉南国置业股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第二届董事会第二次会议的通知于2010年11月26日以邮件及通讯方式发出，会议于2010年12月2日上午9:30在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议召开。会议应收董事表决票9份，实收董事表决票9份。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许晓明先生主持。会议审议通过了如下议案并形成决议：

会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发行信托的议案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的《关于发行信托的公告》。

特此公告。

   武汉南国置业股份有限公司

董事会

   二○一○年十二月三日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2010-51

武汉南国置业股份有限公司

关于发行信托的公告

公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 2010年12月2日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于发行信托的议案》。现将相关情况公告如下：

一、信托方案概述

公司以全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“大本营公司”）为主体通过交银国际信托有限公司（以下简称“交银国信”）发行两年期总额不超过1.7亿元（人民币，下同）的信托。操作方式为：交银国信以募集的信托资金1.7亿元对大本营公司进行增资，其中2000万元用于增加大本营公司的注册资本，剩余1.5亿元计入大本营公司资本公积。为实施本信托，公司控股股东许晓明先生以持有的公司相应数额股票作质押担保。

二、信托涉及方介绍

1、交银国信，成立于2007年10月，注册资本12亿元，法定代表人王滨。是国务院特批成立的全国第一家由商业银行直接控股的信托公司。公司经营的业务范围为: 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证卷信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证卷承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。上述范围包括本外币业务。交银国信与公司不存在关联关系。

2、大本营公司，成立于2005年6月，注册资本3000万元，系公司全资子公司，法定代表人许晓明。经营范围为场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

三、股权信托的主要事项

1、大本营公司增资扩股

交银国信以信托资金1.7亿元向大本营公司增资，其中2000万元增加大本营公司注册资本，1.5亿元计入大本营公司资金公积。增资完成后，大本营公司的注册资本为5000万元，增资后的大本营公司的股权结构如下：

股东名称	出资额	股权比例
武汉南国置业股份有限公司	30,000,000元	60%
交银国际信托有限公司	20,000,000元	40%
合 计	50,000,000元	100%

2、大本营公司的公司治理结构

增资完成后，大本营公司设董事会，董事会由3名董事组成，全部由公司委派。大本营公司总经理由公司提名，董事会任命。

3、大本营公司股权收购

信托期限为两年。公司承诺到期收购交银国信以信托资金对大本营公司进行增资所对应持有的大本营公司全部股权，以实现交银国信的退出。公司将在信托到期前支付信托收益（按交银国信支付的增资款金额不超过13%/年计算），并承诺信托到期后按照1.7亿元的价格收购交银国信所持有的大本营公司股权。收购后公司持有大本营公司100%的股权。

此项信托的发行将拓宽公司融资渠道，有利于促进公司的长远稳健发展。

特此公告。

   武汉南国置业股份有限公司

董事会

   二○一○年十二月三日