证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2010—047
国电南京自动化股份有限公司2010年第十次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2010年第十次临时董事会会议通知于2010年11月29日以书面方式发出，会议于2010年12月2日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
一、同意《关于投资武汉天和技术股份有限公司的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）投资项目概述
随着近年来国家对电力行业节能减排的要求，锅炉节油点火技术在发电企业新建机组上得到了广泛应用，市场前景良好。为了抓住市场机遇，根据公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，积极发展新能源与节能环保产业。国电南自（以下简称：公司）拟投资1,672万元增资武汉天和技术股份有限公司（以下简称：武汉天和），占该公司注册资本的44%。
公司投资1,672万元，占本公司最近一期经审计净资产9.24亿元的1.81％，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次投资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（二）投资项目基本情况
1、武汉天和的基本情况
武汉天和成立于2008年2月27日，注册资本为2,000万元，实收资本为1,000万元。
注册地址：武汉市武昌中北路156号。
法定代表人：张志宏
该公司经营范围：电力、能源、化工、环保、计算机信息等领域的高新技术的研制、开发、技术服务及以上领域相关产品的研制、开发、销售。燃烧控制系统工程、电力通讯及自动化系统工程、热力控制系统工程、水务工程、大气治理工程、计算机信息系统工程等工程的工艺设计、系统成套、施工、安装与调试。机电一体化产品、化工产品、仪器仪表等的销售。经营水务、能源、环保项目。货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家有专项规定的从其规定）。
2、主要产品和技术情况
(1)燃煤节油点火产品
1）等离子体点火装置
武汉天和等离子点火装置技术来源，是在引进俄罗斯最新一代等离子点火技术基础上与俄罗斯国家科学院合作开发。该项目是国家2004年度国家外专局十三个重点引智项目之一，是科技部中小企业技术创新基金重点资助项目〔编号02C2621400656〕。武汉天和在引进俄罗斯最新一代等离子点火技术基础上，针对我国煤种、炉型及制粉系统加以消化吸收，对等离子点火装置及其配套产品进行全面研究试验和二次开发，成功的研制出新一代等离子体点火装置。2004年，通过西安热工研究院组织的成果鉴定检测，并通过了河南省科技厅组织的产品鉴定。该产品于2006年进入市场，至今已成功的应用于多台125WM、300WM、600WM及1000MW机组上。
与目前市场上主要竞争公司的等离子体点火装置比较，武汉天和的等离子体点火装置具有煤种适用性广、阴极寿命长、电热转化率高等优势，整体技术水平处于国内外领先水平。
2）微油点火装置
微油点火是近年来在等离子技术原理基础上发展起来的一种新的点火方式，它是利用微油油枪产生的高温火焰来直接点燃燃烧器内的煤粉。通过分级燃烧，使燃烧能量逐级放大，煤粉燃烧所产生的热量满足锅炉启停及低负荷稳燃，达到最大限度节约燃油目的。目前微油点火装置的煤种适应性要比等离子体点火装置广，在一定程度上为燃用难燃煤种的火电机组提供了节油点火产品的补充选择。
武汉天和于2008年研发成功具有自主知识产权的微油点火装置，该产品具有以下特点：燃料适用范围宽，能点燃无烟煤, 贫煤, 烟煤等煤种；结构简单可靠、便捷耐用，少油点火器中的小油枪雾化简单可靠，点火枪不需要进退装置，专用火检不需要冷却风；少油煤粉燃烧器独特的气膜冷却风设计和少油点火器轴向布置确保煤粉燃烧器不结焦、不烧蚀；节油效果显著，针对不同煤质和燃烧方式，小油枪出力范围为20-280kg/h，综合节油率达到75%以上。
武汉天和生产的微油点火装置已成功的应用于多台300WM、600WM燃煤火电机组上。
(2)煤粉锅炉燃烧器的改造
针对我国投运的电站燃煤锅炉有相当一部分存在燃烧效率低、氮氧化物（NOx）的排放偏高、炉膛出口烟温偏差大、燃烧器磨损严重等问题；武汉天和提供了燃煤锅炉燃烧器及燃烧系统改造的总包工程服务。
(3)其他技术服务
武汉天和还可以提供锅炉受热面的改造、 锅炉安全控制系统的改造、锅炉烟风道的改造等技术服务。
目前，武汉天和已获得一项科学技术成果鉴定证书、一项科学技术成果证书、三项实用新型专利证书、三项实用新型专利和一项发明专利受理通知书。
3、公司拟在武汉天和出资到位后对其进行增资，增资扩股前后各股东方及其持有武汉天和的股份比例如下表：
| 股东名称 | 原出资额（万元） | 出资方式 | 原出资比例（%） | 增资后出资额（万元） | 增资后股权比例（%） | 出资方式 |
| 国电南京自动化股份有限公司 | - | - | - | 1672 | 44％ | 货币资金 |
| 湖北天和能源技术有限公司 | 1,500 | 货币资金 | 75％ | 1,444 | 38％ | 货币资金 |
| 张志宏 | 220 | 货币资金 | 11％ | 165 | 4.3421% | 货币资金 |
| 于宝成 | 140 | 货币资金 | 7％ | 105 | 2.7632% | 货币资金 |
| 何世虎 | 140 | 货币资金 | 7％ | 105 | 2.7632% | 货币资金 |
| 赖友祥 | - | - | - | 50 | 1.3158% | 货币资金 |
| 管理、技术及市场核心岗位人员 | - | - | - | 259 | 6.8158% | 货币资金 |
| 合 计 | 2,000 | 100 | 3,800 | 100% |
4、武汉天和经营财务情况
（单位：万元）
| 公司名称 | 武汉天和 | ||
| 2009年 | 2010年1-10月 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | 1,326 | 2,224 |
| 净利润 | 3 | 467 | |
| 净资产收益率 | 0.3% | 37.69% | |
| 财务状况 | 资产总额 | 2,254 | 3,495 |
| 负债总额 | 1,250 | 2,020 | |
| 所有者权益 | 1,004 | 1,474 | |
| 应收款项净额 | 1,350 | 2,275 | |
注：上述财务数据为武汉天和合并报表数。
（三）增资扩股方案介绍
根据武汉天和2010年10月31日的净资产和待原股东2,000万元注册资本出资到位后的净资产，本次增资扩股和股权转让价定为1元/股。
本次武汉天和先由原股东按出资比例增至2,000万元，再由公司等新股东增资或受让原股东的股份，达到各方约定的股权比例。
主要条款：
1、公司拟认购武汉天和1,672万股，占增资后注册资本人民币3,800万元的44%；
2、湖北天和能源技术有限公司拟转让56万股给管理、技术及市场核心岗位人员，转让后持有武汉天和1,444万股，占注册资本人民币3,800万元的38%；
3、张志宏转让55万股给管理、技术及市场核心岗位人员，转让后持有武汉天和165万股，占注册资本人民币3,800万元的4.3421%；
4、于宝成拟转让35万股给管理、技术及市场核心岗位人员，转让后持有武汉天和105万股，占注册资本人民币3,800万元的2.7632%；
5、何世虎拟转让35万股给管理、技术及市场核心岗位人员，转让后持有武汉天和105万股，占注册资本人民币3,800万元的2.7632%；
6、赖友祥拟认购50万股，占注册资本人民币3,800万元的1.3158%
7、管理、技术及市场核心岗位人员拟认购78万元、受让181万股，合计持有武汉天和259万股，占注册资本人民币3,800万元的6.8158%。
国电南自拟以自有资金和银行贷款方式筹集资金，该资金在与武汉天和各股东方签订增资或股权转让协议后一次性出资到位，该项目不涉及人员、债务安排。
（四）投资的目的和对公司的影响
1、公司对该公司投资的目的是：依托华电集团，根据“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的发展战略，积极发展新能源与节能环保产业，实现国电南自的资金、市场等优势与武汉天和的技术、人才等优势的整合，通过资本运作获得超额收益；为公司新能源及节能减排产业的发展提供强有力的技术装备支持，同时也将丰富和完善公司节能减排产品线，进一步提升国电南自品牌。
2、标的经济效益及投资回收期
公司完成对武汉天和投资后，预计2012年“武汉天和”营业收入（不含税）达到15,000万元。预计本项目全部投资财务内部收益率为29.15%（税后），动态投资回收期为3.58年。
公司董事会同意授权公司经营层办理投资武汉天和技术股份有限公司相关事宜。
二、同意《关于整合子公司南京国电南自新能源科技有限公司的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）背景情况
根据公司“两轮驱动、三足鼎立、创新管理、跨越发展”的整体工作思路和打造新能源产业的发展战略，优化子公司资产结构。公司拟对全资子公司南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”）进行资产整合。整合后的新能源公司注册资本由5,000万元增至7,500万元。该公司将专门从事变频、除尘专业产品的生产、销售及服务。
（二）实施整合的方案
目前，新能源公司业务包括：变频、除尘、风电控制、太阳能总承包四个专业。公司拟将评估后的国电南自（浦口）高新科技园的F楼对新能源公司进行增资，同时，将风电、太阳能两个专业剥离，整合后的新能源公司只保留变频、除尘专业。具体整合方案如下：
1、拟对南京国电南自新能源科技有限公司进行资产整合，新能源公司现注册资本5,000万元，截止2010年9月30日的净资产为4,995.89万元。
2、将国电南自（浦口）高新科技园的F楼（建筑面积7,428.32平方米）作价2,500万元对新能源公司增资。【根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司部分资产出资项目资产评估报告书》[京信评报字（2010）第 112号]，以2010年8月31日为基准日，资产账面价值为1,996.21万元，评估值为2,594.72万元，该资产价值以评估值为依据】。增资后的新能源公司注册资本为7,500万元。
3、新能源公司将从事光伏专业的控股子公司——南京国电南自新能源工程技术有限公司（以下简称“新能源工程公司”）70%股权以协议转让方式转让给本公司。根据江苏华辰资产评估有限公司（具有证券评估业务资格）华辰评报字（2010）第 0022号文《评估报告》，以2010年3月31日为基准日，新能源工程公司70%股权账面价值为649.15万元，评估值为 822.36万元，以评估值为依据，转让价格为822.36万元。
4、将风电专业的研发人员及业务从新能源公司剥离。由于公司风电专业产品尚未正式投入市场，因此对新能源公司的净资产不构成影响；公司拟将剥离后的风电专业单独组建风电运营实体。
整合后的新能源公司注册资本由5,000万元增至7,500万元，该公司将专门从事变频、除尘专业产品的生产、销售及服务。
（三）项目标的的基本情况
1、新能源公司与新能源工程公司的基本情况表
| 公司名称 | 公司注册地 | 注册资本 | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 |
| 南京国电南自新能源科技有限公司 | 南京市高新技术开发区星火路8号 | 5,000万元 | 张国新 | 新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发设计生产销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、制造及运营 | 2000年5月18日 | 国电南京自动化股份有限公司 | 100% |
| 南京国电南自新能源工程技术有限公司 | 南京市鼓楼区新模范马路38号6幢 | 1,000万元 | 张言苍 | 新能源电力系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产销售自研产品；电力工程设计与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） | 2001年1月19日 | 南京国电南自新能源科技有限公司 | 70% |
| 太原亚光电力实业有限公司 | 27% | ||||||
| 山西蓝波洁能设备有限公司 | 3% |
注：1）新能源公司的前身为“南京南自新电自动化系统有限公司”，2010 年5 月13 日，公司2010年第六次临时董事会会议审议通过《关于组建南京国电南自新能源科技有限公司的议案》（编号：临2010-028），将其更为现名，现新能源公司注册资本为5000万元（2010年8月16日完成工商验资）。
注：2）新能源公司持有新能源工程公司70％股份，新能源工程公司是由原南京南自电网控制技术有限公司重组更名。目前，新能源工程公司从事太阳能控制工程、太阳能总承包业务，是国电南自新能源光伏专业的运营平台。
2、新能源公司的财务状况及经营状况
单位：万元
| 南京国电南自新能源科技有限公司 | 项目 | 2009年12月31日 （原“南自新电”） | 2010年9月30日 | |
| 财务状况 | 资产总额 | 1,529.34 | 24,187.80 | |
| 负债总额 | 462.09 | 19,191.91 | ||
| 净资产 | 1,067.26 | 4,995.89 | ||
| 应收款项净额 | 1,271.25 | 577.83 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | 1,803.55 | 1,083.24 | |
| 净利润 | 237.15 | -569.63 | ||
注：1）上述2009年的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计；2010年9月30日财务数据未经审计；
注：2）2010年5月13日，公司2010年第六次临时董事会会议审议通过《关于组建南京国电南自新能源科技有限公司的议案》，将南京南自新电自动化有限公司更名为南京国电南自新能源科技有限公司，现新能源公司于2010年8月16日完成工商变更与验资手续。
3、新能源工程公司的审计评估情况
a)审计情况
单位：万元
| 南京国电南自新能源工程技术有限公司 | 项目 | 2009年12月31日 | 2010年3月31日 | |
| 财务状况 | 资产总额 | 3,585.15 | 3,217.935 | |
| 负债总额 | 2378.63 | 2,290.585 | ||
| 净资产 | 1,206.52 | 927.35 | ||
| 应收款项净额 | 2,334.43 | 2,240..17 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | 789.83 | 136.76 | |
| 净利润 | -104.47 | -279.17 | ||
注：1）上述2009年的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计；
北京永拓会计师事务所有限公司对截止2010年3月31日的南京南自电网控制技术有限责任公司（现名南京国电南自新能源工程技术有限公司）净资产情况进行了专项审计。并于2010年5月25日出具了京永专字（2010）第39105号《专项审计报告》。
注：2）截止2010年3月31日，原南京南自新电自动化有限公司主营业务未涉及太阳能业务，新能源公司于2010年8月16日完成工商变更与验资手续。
b)评估情况
江苏华辰资产评估有限公司于2010年5月31日出具了华辰评报字（2010）第 0022号文的《拟以持有的南京南自电网控制技术有限责任公司70%股权出资项目评估报告》，评估基准日为2010年3月31日，南京南自电网控制技术有限责任公司（现名南京国电南自新能源工程技术有限公司）70%股权的账面价值649.15万元，评估价值为822.36万元。评估方法为成本法。
4、其他相关资产情况
相关资产状况：国电南自（浦口）高新科技园的F楼相关资产于2010年8月31日所表现的公允市场价值约2,595万元【以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司部分资产出资项目资产评估报告书》[京信评报字（2010）第 112号]为依据，以2010年8月31日为基准日，国电南自（浦口）高新科技园的F楼资产账面价值为1,996.21万元，评估值为2,594.72万元】。
（四）实施整合的意义
变频、除尘、风电、太阳能等新能源专业的市场前景广阔，为其建立独立的运营平台是充分发挥各专业优势的必要手段；本次整合将增强公司新能源专业独立竞争能力，为后续的新能源专业发展打下基础。
公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理相关资产整合事宜。
三、同意《关于组建南京国电南自电气科技有限公司的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）背景情况
为了贯彻落实华电集团公司“转方式、调结构、推创新、提效益”的工作思路，继续实践管理创新，国电南自在目前电力自动化产业、新能源及节能减排产业、智能化一次设备产业“三足鼎立”的战略规划下，根据市场发展趋势和公司自身发展的需要，公司自2010年起实施内部管控模式的转变，即从分公司（事业部）体制转变为母子公司制。为提高管理效率和运营效率，确保公司可持续发展，根据管控模式转变的要求，公司拟对南京南自电气科技有限公司进行整合。
（二）实施整合的方案
公司拟将以南京南自电气科技有限公司（以下简称：电气科技）为平台组建南京国电南自电气科技有限公司（以下简称：南自电气），主要负责自动化产品的生产加工业务，并负责管理南京南自成套电气设备有限公司（以下简称：南自成套）、南京南自低压设备有限公司（以下简称：南自低压）。原“南自电气”品牌及“南自科技”品牌由南自电气继承。具体整合方案如下：
1、以南京南自电气科技有限公司为平台组建南京国电南自电气科技有限公司，该公司现注册资本840万元，截止2010年9月30日的净资产为128万元；
2、将公司持有的南自成套30%股权、南自低压9.41%股权，以前述两公司2010年9月30日的股权资产共计1,239万元和浦口高新科技园区的柔性生产线等设备资产397万元及相关人员、业务注入电气科技；
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京南自成套电气设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[京信评报字（2010）第153号]和《南京南自低压设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[京信评报字（2010）第154 号]，以2010年9月30日为评估基准日，公司持有的南自成套30%股权的资产账面价值为911.61万元，评估值为942.26万元；公司持有的南自低压9.41%股权的资产账面价值为262.32万元，评估值为296.97万元，该股权价值以评估值为依据。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司部分机器设备资产评估报告书》[京信评报字[2010]第145号]，以2010年9月30日为评估基准日，设备资产账面价值为99.16万元，评估值为396.69万元，该资产价值以评估值为依据。
3、以现金2,524万元增资电气科技，将电气科技注册资本变为5,000万元（以验资报告为准），完成统一生产平台的整合。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次资产整合事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（三）项目标的基本情况
本次资产整合涉及公司现行体制下南自电气分公司1个板块，包括原电气分公司管理下的3家子公司，即电气科技、南自成套、南自低压。
涉及人员包括，南自成套286人，南自低压220人，合计506人。涉及人员全部进入南自电气公司，不需要重新安置。
1、 子公司基本情况表
| 公司名称 | 公司住所 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 | 资质 |
| 南京南自电气科技有限公司 | 南京高新技术产业开发区商务办公楼413-224室 | 840 | 张国新 | 电力及电力自动化产品的研发和销售；技术服务企业管理咨询；自营和代理商品的进出口业务 | 2007年1月30日 | 国电南自动化股份有限公司 | 100% | |
| 南京南自成套电气设备有限公司 | 南京市鼓楼区新模范马路38号 | 2200 | 卢银秀 | 电力自动化设备控制、高低压开关柜、配电设备制造、销售。 | 1991年7月20日 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 70% | 质量管理体系认证证书、社会福利企业证书 |
| 国电南京自动化股份有限公司 | 30% | |||||||
| 南京南自低压设备有限公司 | 南京市鼓楼区新模范马路46号 | 850 | 何谦益 | 电网继电保护装置、自动化仪表及系统、电力通信配套产品、低压成套设备及配件、仪器仪表、金属机械、机箱、机柜、塑料件、接插件研制、制造、销售 | 1998年12月23日 | 南京南自低压设备有限公司工会 | 63.53% | 质量管理体系认证证书 |
| 国电南京自动化股份有限公司工会 | 27.06% | |||||||
| 国电南京自动化股份有限公司 | 9.41% |
注：其中南自成套公司资质颁证单位分别为上海质量体系审核中心、南京市福利生产服务中心，南自低压公司资质颁证单位为北京恩格威认证中心。
2、 子公司经营财务情况
截止2010年9月30日（单位：万元）
| 公司名称 | 电气科技 | 南自成套 | 南自低压 | |
| 经营情况 | 营业收入 | 63.0 | 8,380.6 | 5,074.4 |
| 净利润 | -60.4 | 359.9 | 234.8 | |
| 净资产收益率 | -- | 11.84% | 7.75% | |
| 财务状况 | 资产总额 | 3,597.1 | 7,469.8 | 9,190.4 |
| 负债总额 | 3,469.1 | 4,431.1 | 6,159.8 | |
| 所有者权益 | 128.0 | 3,038.7 | 3,030.6 | |
| 应收款项净额 | 2,526.6 | 4,428.5 | 4,585.5 | |
3、其他相关资产情况
固定资产状况：南自电气分公司浦口园区柔性生产线等设备现值约为396.69万元【以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司部分机器设备资产评估报告书》[京信评报字[2010]第145号]为依据，以2010年9月30日为评估基准日，设备资产账面价值为99.16万元，评估值为396.69万元。】。
（四）项目评估情况
1、南自成套评估情况：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第153号评估报告，南京南自成套电气设备有限公司股东全部权益于评估基准日2010年9月30日所表现的公允市场价值为 3,140.88 万元，南自成套30%股权的资产评估值为942.26万元。
2、南自低压评估情况：根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2010）第154 号评估报告，南京南自低压设备有限公司股东全部权益于评估基准日2010年9月30日所表现的公允市场价值为 3,155.87 万元，南自低压9.41%股权的资产评估值为296.97万元。
（五）涉及组建南自电气的其他安排
公司将根据未来发展战略和布局规划，对项目涉及标的的业务、人员、资产进行整合，其人力资源、财务、市场和采购等环节由组建后的“南自电气”统一管理。
（六）实施组建南自电气的意义
1、此次整合是根据公司发展战略从“1+4+1”向“两轮驱动、三足鼎立”升级的需要，是公司管控模式适应新的发展战略进行创新，是公司体制改革的继续与完善。
2、此次整合可以为公司电力自动化、新能源及节能减排、水电自动化、轨道交通专业提供生产制造平台，满足了公司打造统一的生产制造平台的需要，以此为基础，使扬州、江宁、浦口三个生产基地形成互补优势。
3、通过此次整合，将有利于生产经营责任的明确，有利于生产加工的规范性操作，使得公司配置资源更为有效，为公司的发展壮大奠定基础。
4、通过此次整合，将有利于国电南自推进集约化管理，并设置利润中心；有利于增强公司的核心竞争力，促进公司主营业务的快速发展。
（七）项目经济效益及投资回收期
公司完成南自电气组建后，预计2012年“南自电气”营业收入（不含税）达到18,411万元。预计全部投资财务内部收益率为12.79%（税后），动态投资回收期为5.99年。
公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述资产整合相关事宜。
四、同意《关于增资南京国电南自风电自动化技术有限公司的议案》；
同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）背景情况
风能作为一种清洁的可再生能源，因其蕴藏量巨大，越来越受到世界各国的重视。风电的发展及国家对于大型风电机组核心控制装备国产化的要求，风电设备及风电自动化产品市场前景广阔。根据国家发展低碳经济的要求，积极发展绿色能源和节能减排的客观要求，公司拟对南京国电南自风电自动化技术有限公司（以下简称：南自风电）增资。
(二)实施增资的方案
南京国电南自风电自动化技术有限公司于2010年11月2日由南京南自继电保护配件有限公司更名而来，公司拟对南自风电增资的具体方案如下：
1、公司拟对南京国电南自风电自动化技术有限公司进行增资，该公司现注册资本为100万元，以公积金和未分配利润转增股本的方式使该公司注册资本增至500万元；
2、将公司（浦口）高新科技园的J楼（建筑面积4519.19平方米）作价1,600万元和现金2,900万元对南自风电进行增资；
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司部分资产出资项目资产评估说明》[京信评报字（2010）第 113号]，以2010年8月31日为评估基准日，公司（浦口）高新科技园的J楼资产账面价值为1,187.63万元，评估值为1,605.23万元,该资产价值以评估值为依据。
3、增资完成后南自风电注册资本为5,000万元（以验资报告为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次资产整合事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
（三）项目标的基本情况
本次资产增资涉及公司控股子公司南自风电。
1、 标的公司基本情况表
| 公司名称 | 公司地址 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 经营范围 | 成立日期 | 股东情况 | 持股比例 |
| 南京国电南自风电自动化技术有限公司 | 南京市鼓楼区新模范马路38号 | 100 | 张国新 | 风力发电相关技术与产品、自动化与监控系统、仪器仪表、机械设备及零配件、分布式能源应用、存储及传输技术及产品研发、设计、生产、销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包。 | 1990年10月9日 | 国电南京自动化股份有限公司 | 100% |
2、南自风电的经营财务情况
（单位：万元）
| 公司名称 | 南自风电(原南京南自继电保护配件有限公司) | ||
| 2009年 | 2010年1-8月 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | 646 | 263 |
| 净利润 | 483 | 2 | |
| 净资产收益率 | 45.69% | 0.34% | |
| 财务状况 | 资产总额 | 751 | 710 |
| 负债总额 | 1,649 | 122 | |
| 所有者权益 | 586 | 588 | |
| 应收款项净额 | 647 | 548 | |
3、其他相关资产情况
相关资产状况：公司（浦口）高新科技园的J楼相关资产于2010年8月31日所表现的公允市场价值约1,600万元【以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司部分资产出资项目资产评估说明》[京信评报字（2010）第 113号]为依据，以2010年8月31日为评估基准日，公司（浦口）高新科技园的J楼资产账面价值为1,187.63万元，评估值为1,605.23万元】。
（四）资金来源
公司以银行贷款和自有资金解决。
（五）实施增资南自风电的意义
1、增资南自风电，是公司积极推进“三足鼎立”发展模式的重要举措，是完善公司新能源产业链的重要方面。对该公司的增资有既助于将公司现有风电自动控制技术与产品进行有效的整合，并将产品产业化；同时也有利于公司抢占先机拓展国内风电市场，迅速提高公司风电产品在国内市场的份额。
2、做大做强南自风电，符合华电集团发展战略和方向，同时也将更好的为华电集团风电场建设提供相应的风电控制装备及技术服务。
（六）项目经济效益及投资回收期
公司完成南自风电增资后，预计2012年“南自风电”营业收入（不含税）达到17,094万元。预计财务内部收益率为26.33%（税后），动态投资回收期为4.19年。
公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述增资相关事宜。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2010年12月2日