股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—022

  南通江山农药化工股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通江山农药化工股份有限公司于2010年11月26日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第二十六次会议的通知，并于2010年12月2日以通讯表决的方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于向恒生银行申请授信额度的议案》；

  同意公司向恒生银行（中国）有限公司南京分行申请综合授信人民币5000万元，同意授权公司董事长蔡建国先生代表公司签署相关法律文件。

  二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于出让公司持有的江天化学19.65%股权的议案》（详见公司编号为临2010-023号临时公告）。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2010年12月4日

  股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2010—023

  南通江山农药化工股份有限公司

  关于转让子公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  公司2010年12月2日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出让公司持有的江天化学19.65%股权的议案》，会议同意公司出让所持有的南通江天化学品有限公司（以下简称“江天化学”）19.65%（计2130万元出资额）的股权，公司在江天化学的持股比例由41.88%（计4540万元出资额），降为22.23%（计2410万元出资额）。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让事项不需公司股东大会审议。

  二、交易标的的基本情况

  江天化学成立于1999年9月，是以生产有机化工原料、中间体和新型材料为主的有限责任公司，该公司主要产品有甲醛（产能为18万吨/年）、氯甲烷（产能为1万吨/年）、多聚甲醛（产能为3万吨/年）。

  江天化学现有注册资本为10840万元，其中本公司出资4540万元，占注册资本的41.88%；南通新源投资发展有限公司出资3400万元，占注册资本的31.37%；南通产业控股集团有限公司出资2300万元，占注册资本的21.22%；南通经济技术开发区总公司出资600万元，占注册资本的5.53%。

  根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字（2010）第A1482号审计报告，截止2010年10月31日，江天化学账面资产总额为28,478.12万元，负债总额为16,210.37万元，净资产总额为12,267.75万元。2009年度营业收入为 16,481.59万元，净利润为 698.89万元。2010年1-10月营业收入为20,494.96万元，净利润为695.14万元。

  三、交易的主要内容及定价原则

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《南通江天化学品有限公司股权转让项目资产评估报告》（龙源智博评报字（2010）第A1129号），至评估基准日2010年10月31日，江天化学资产总额评估价值为31,151.64万元，负债总额评估价值为16,169.64万元,净资产总额评估价值为14,982.00万元。根据该评估报告，本公司拟出让的江天化学19.65%股权的评估价格为2943.96万元。

  公司拟在国有产权交易所挂牌转让所持有的江天化学19.65%股权，转让价格不低于评估价格2943.96万元。

  四、出售资产的目的和对公司的影响

  此次转让股权若成功可改善公司财务状况，回流现金。

  本次股权转让后，公司在江天化学的持股比例将由41.88%降为22.23%，江天化学不再纳入公司合并报表范围。公司不存在向江天化学提供担保、委托理财等情况，江天化学也没有占用公司资金。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字（2010）第A1482号审计报告；

  3、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《南通江天化学品有限公司股权转让项目资产评估报告》（龙源智博评报字（2010）第A1129号）。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2010年12月4日