证券代码：600640 股票简称：中卫国脉 编号：临2010-019

  中卫国脉通信股份有限公司

  董事会六届二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中卫国脉通信股份有限公司于2010年12月6日以通讯方式召开了董事会六届二十二次会议。会议应到董事11名，实际出席11名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于终止公司重大资产重组的议案

  (一)重大资产重组事项的介绍

  1、重大资产重组方案

  根据发行股份购买资产协议，本公司重大资产重组方案为：

  (1)本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。

  (2)本公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的评估值为18,719.10万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”）以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂酒店控股有限公司100%股权，拟购买资产的评估值为170,287.39万元。本次重大资产重组以经国务院国资委备案的上述资产评估结果作为标的资产的交易价格。

  (3)本次非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日的公司A股股票交易均价，即11.02元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股份137,539,283股，剩余18,719.10万元以现金支付。

  (二) 本次重大资产重组进展及审批情况

  2009 年11月16日公司召开董事会六届十四次会议审议通过重组预案；2009年12 月14 日，在完成相关资产的审计及评估工作后，公司召开了董事会六届十五次会议确定重组方案。

  2009 年12月28日，公司收到国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权（2009）1432 号），批准公司本次重大资产重组的相关事宜。

  2009年12月30日，公司召开2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。

  2010 年6 月13日，公司重大资产重组方案提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第21次会议审核,未获得通过。

  2010年7月1日，公司收到了中国证监会《关于不予核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产的决定》（证监许可[2010]876 号）。

  2010年7月8日，公司以通讯方式召开了董事会六届十八次会议。会议决定继续推进本次重大资产重组工作。

  2010 年7 月22日，公司以现场方式召开了董事会六届十九次会议。会议审议并通过了补充、完善重大资产重组方案及相关协议的议案。

  (三)终止本次重大资产重组的原因

  近日,公司收到控股股东--中国电信集团公司的书面通知,因公司重大资产重组方案的修改未能如期完成，决定终止本次重大资产重组工作。为了保证注入资产的整体质量及中小股东的利益，公司董事会审议决定终止本次重大资产重组。

  (四)承诺

  本公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。敬请广大投资者注意投资风险。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事鲍康荣、陈曼其、李虎、王英栋作为关联董事回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0 票。

  二、关于续聘利安达会计师事务所的议案

  2010年公司仍将续聘利安达会计师事务所为公司进行年报审计服务，该事务所已连续五年为公司提供有关会计审计等服务。2010年公司年报审计费拟定为35万元（含交通费以及食宿等杂费）。

  公司独立董事吕廷杰、罗伟德、谢勤和王欢发表如下独立意见：

  “根据对公司提供的利安达会计师事务所有限责任公司相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，利安达会计师事务所有限责任公司具有提供上述服务的相关资质和经验，其自2005年起已连续5年为公司进行了年度报表的审计,且参与了本次公司重大资产重组工作,对公司情况比较了解。因此，我们认为，续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司年度报告的审计机构，将有利于公司2010年度审计工作的开展和顺利完成。公司对利安达会计师事务所有限责任公司的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司在2010年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。”

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票、反对0 票、弃权0 票。

  三.关于召开公司股东大会2010年第二次(临时)会议的议案

  根据《股票上市规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》有关股东大会的召开方式和召集程序的规定，决定召开公司股东大会2010年第二次(临时)会议,具体会议内容另行通知。

  表决结果：同意11票、反对0 票、弃权0 票。

  特此公告

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  2010年12月6日