证券代码：600439 证券简称：瑞贝卡 公告编号：临2010—020
河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司及全体董事会成员承诺信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：4,631万股
发行价格：12.20元/股
募集资金总额：56,498.20万元
2、发行对象的认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 配售数量 （万股） | 股份限售期 （月） |
| 1 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 1,200 | 12 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 600 | 12 |
| 3 | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 700 | 12 |
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,300 | 12 |
| 5 | 北京首沣投资管理有限公司 | 700 | 12 |
| 6 | 山西证券股份有限公司 | 131 | 12 |
| 合计 | 4,631 |
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2010年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月3日，如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、 本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次非公开发行A股股票方案于2010年2月23日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于2010年3月17日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行A股股票的申请于2010年9月1日经中国证监会发行审核委员会2010年第146次工作会议审核，并获得有条件审核通过。公司于2010年10月11日获得中国证监会《关于核准河南瑞贝卡发制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1370号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行证券的情况
瑞贝卡向6名特定对象发行4,631万股股票的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量：4,631万股
3、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计44名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为35,700万股。根据《发行方案》确定的认购价格优先、认购数量优先的原则，最终6名投资者获得配售，配售数量总计为4,631万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申报价格 （元/股） | 申报数量 （万股） | 配售数量 （万股） | 股份限售期 （月） |
| 1 | 河南农开产业基金投资 有限责任公司 | 13.63 | 1,100 | 1,200 | 12 |
| 12.50 | 1,200 | ||||
| 11.53 | 1,300 | ||||
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 12.63 | 600 | 600 | 12 |
| 11.85 | 1,000 | ||||
| 10.85 | 1,500 | ||||
| 3 | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12.48 | 700 | 700 | 12 |
| 10.90 | 800 | ||||
| 9.70 | 900 | ||||
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 12.33 | 1,300 | 1,300 | 12 |
| 5 | 北京首沣投资管理有限公司 | 12.28 | 700 | 700 | 12 |
| 11.89 | 700 | ||||
| 11.13 | 700 | ||||
| 6 | 山西证券股份有限公司 | 12.20 | 600 | 131 | 12 |
| 合计 | - | - | 4,631 | - |
4、发行价格：12.20元/股（不低于8.76元/股）
5、认购方式：现金认购。
6、锁定期安排：本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、承销方式：代销。
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为564,982,000元，扣除发行费用人民币12,410,000元，实际募集资金净额为552,572,000元。
9、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2010 年11月29日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2010）第02025号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年11月29日止，中原证券为瑞贝卡本次发行开立的账户已收到认购资金总额为人民币564,982,000元。
2010年11月30日，中原证券将扣除保荐承销费后的剩余募集资金足额划至瑞贝卡为本次发行开立的募集资金专户。2011年11月30日，中喜会计师事务所有限公司出具了中喜验字（2010）第02026号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年11月30日止，瑞贝卡募集资金计人民币564,982,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,410,000.00元， 瑞贝卡实际募集资金净额为人民币552,572,000.00元，其中计入股本人民币46,310,000.00元，计入资本公积人民币506,262,000.00元。
公司已于2010年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的股权登记及股份限售手续。
（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
河南瑞贝卡发制品股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合河南瑞贝卡发制品股份有限公司2010年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
2、发行人律师意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行对象、定价及配售过程均符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公平、公正。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 名称 | 配售数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 1200 | 12 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 600 | 12 |
| 3 | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 700 | 12 |
| 4 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1300 | 12 |
| 5 | 北京首沣投资管理有限公司 | 700 | 12 |
| 6 | 山西证券股份有限公司 | 131 | 12 |
| 合计 | 4,631 | - | |
本次发行新增股份已于2010年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011年12月3日,如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象
1、河南农开产业基金投资有限责任公司
| 名称 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 郑州市郑东新区商务外环路A-22号A坐19层08房 |
| 注册资本 | 人民币2亿元 |
| 法定代表人 | 庞学孟 |
| 经营范围 | 投资、投资咨询服务。(以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营) |
| 关联关系 | 与发行人无关联关系 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
2、中信证券股份有限公司
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地 | 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层 |
| 注册资本 | 人民币994571.14万元 |
| 法定代表人 | 王东明 |
| 经营范围 | 许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；期货公司提供中间介绍业务。（有效期至2013年04月01日） |
| 关联关系 | 与发行人无关联关系 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
3、天津证大金马股权投资基金合伙企业
| 名称 | 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙 |
| 主要营业场所 | 天津空港经纪区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B076 |
| 执行事务合伙人 | 朱南松 |
| 主要经营范围 | 从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 |
| 关联关系 | 与发行人无关联关系 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
4、江苏瑞华投资发展有限公司
| 名称 | 江苏瑞华投资发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人控股） |
| 注册地 | 南京市江宁经济技术开发区太平工业园 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 法定代表人 | 张建斌 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。 |
| 关联关系 | 与发行人无关联关系 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
5、北京首沣投资管理有限公司
| 名称 | 北京首沣投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号D坐26层2602室 |
| 注册资本 | 5100万元 |
| 法定代表人 | 王继东 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。 |
| 关联关系 | 与发行人无关联关系 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
6、山西证券股份有限公司
| 名称 | 山西证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司 |
| 注册地 | 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 |
| 注册资本 | 人民币20亿元 |
| 法定代表人 | 侯巍 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍服务。 |
| 关联关系 | 与发行人无关联关系 |
| 业务联系 | 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排 |
三、本次发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2010年11月23日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 24,250.67 | 32.78% | 境内非国有法人 | 无限售 |
| 2 | 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | 959.96 | 1.30% | 其他 | 无限售 |
| 3 | 交通银行－普惠证券投资基金 | 900.00 | 1.22% | 其他 | 无限售 |
| 4 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 899.99 | 1.22% | 其他 | 无限售 |
| 5 | 长城证券有限责任公司 | 891.92 | 1.21% | 境内国有法人 | 无限售 |
| 6 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 806.04 | 1.09% | 其他 | 无限售 |
| 7 | 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 800.00 | 1.08% | 其他 | 无限售 |
| 8 | 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 799.99 | 1.08% | 其他 | 无限售 |
| 9 | 中国银行－易方达策略成长证券投资基金 | 700.00 | 0.95% | 其他 | 无限售 |
| 10 | 甘肃省信托有限责任公司 | 680.00 | 0.92% | 境内国有法人 | 无限售 |
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股 比例 | 股份性质 | 股份限售情况 |
| 1 | 河南瑞贝卡控股有限责任公司 | 24,250.67 | 30.85% | 境内非国有法人 | 无限售 |
| 2 | 江苏瑞华投资发展有限公司 | 1,300 | 1.65% | 境内非国有法人 | 限售 |
| 3 | 河南农开产业基金投资有限责任公司 | 1,200 | 1.53% | 境内国有法人 | 限售 |
| 4 | 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | 959.96 | 1.22% | 其他 | 无限售 |
| 5 | 交通银行－普惠证券投资基金 | 900.00 | 1.14% | 其他 | 无限售 |
| 6 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 899.99 | 1.14% | 其他 | 无限售 |
| 7 | 长城证券有限责任公司 | 891.92 | 1.13% | 境内国有法人 | 无限售 |
| 8 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 806.04 | 1.03% | 其他 | 无限售 |
| 9 | 中国银行－易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 800.00 | 1.02% | 其他 | 无限售 |
| 10 | 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 799.99 | 1.02% | 其他 | 无限售 |
本次发行后，公司控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司的持股比例由32.78%下降到30.85%，但仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构的变化情况
| 股份种类 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 46,310,000 | 5.89% |
| 国家股 | - | - | - | |
| 境内国有法人 | - | - | 19,310,000 | 2.46% |
| 境内非国有法人 | - | - | 27,000,000 | 3.43% |
| 二、无限售条件股份 | 739,791,000 | 100.00% | 739,791,000 | 94.10% |
| 人民币普通股 | 739,791,000 | 100.00% | 739,791,000 | 94.10% |
| 三、股份总计 | 739,791,000 | 100.00% | 786,101,000 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为55,257.2万元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2010年9月30日未经审计的资产结构影响如下表所示：
| 项目 | 发行前 | 发行后 | 增加额 | 增长率 |
| 资产总额（万元） | 253,974.39 | 309,231.59 | 55,257.20 | 21.76% |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 141,621.49 | 167,610.10 | 55,257.20 | 39.02% |
| 每股净资产（元） | 1.91 | 2.13 | 0.22 | 11.52% |
| 资产负债率 | 44.04% | 36.17% | 降低7.87个百分点 | - |
（二）对业务结构的影响
本次发行后，投资项目的实施使公司形成化纤大辫生产能力，有利于公司丰富产品系列，拓宽非洲市场客户群体；形成新的纤维发丝生产能力，有利于公司延伸产业链，降低化纤类发制品原材料成本及进口依赖度；女装假发产能合理扩大，进一步优化产品结构，提升产品档次；拓展国内市场，抢占市场先机。项目收益率均高于公司目前的盈利水平，项目实施有利于提高公司的经营业绩。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
六、本次发行的相关中介机构
保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
法定代表人：石保上
保荐代表人：王海清 赵丽峰
项目协办人：房建民
经办人员：刘骁 郭玉良 徐双 韩鹏飞 易志强
办公地址：河南省郑州市郑东新区商务外环10号中原广发金融大厦18层
电 话：（0371）65585033
传 真：（0371）65585639
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
负责人：管建军
经办律师：姚毅 王蔚
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦30-31层
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
审计、验资机构：中喜会计师事务所有限责任公司
负责人：张增刚
经办注册会计师：王双印 黄宾 魏汝翔
办公地址：北京市崇文门外大街11号新诚文化大厦A座11层
电 话：010-67089307
传 真：010-67089307
七、备查文件
1、中喜会计师事务所有限公司出具的中喜验[2010]02026号《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会
2010年12月6日