证券代码：900929 股票简称：锦旅B股 编号：临2010-018

  上海锦江国际旅游股份有限公司董事会临时会议（通讯表决）决议

  暨召开公司第二十四次股东大会（临时会议）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2010年12月7日召开临时会议（通讯表决），应到董事8名，实到8名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并通过了以下事项：

一、关于修改公司章程部分条款的议案

锦江国际（集团）有限公司拟将其持有本公司的66，556，270股尚未流通股份转让给上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（以下简称“本次股份转让”）。此外，由于本公司实际不从事汽车货运业务，故本公司的经营范围将进行相应修改。鉴于此，对《上海锦江国际旅游股份有限公司章程》（以下简称“原公司章程”）做出如下相应修订：

（一）原公司章程第十三条修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：入境、国内、出国旅游及客票代理；非贸易物提、运、报关；汽车客运、汽配、汽修；旅游商品、摄像、商场（百货零售）；房地产开发经营、咨询、房屋租赁、物业管理，建筑装潢施工、建材（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

（二）原公司章程第十八条修改为：

第十八条 公司发起人为上海中国国际旅行社，1994 年9 月以其全部国有资产折为60，505，700 股。

上述股份已转让给上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司目前持有股份数为66，556，270股，占公司注册资本的50.21%。

（三）原公司章程第十九条修改为：

第十九条 公司股份总数为132，556，270 股，公司的股本结构为：普通股132，556，270 股。其中：国有法人股66，556，270 股，占注册资本的50.21%；境内上市外资股66，000，000 股，占注册资本的49.79%。

原公司章程的上述修改待本公司的股东大会审议通过并获得全部政府机关对本次股份转让项下事项以及相关事项的批准、同意及许可后生效。

该议案将提请股东大会审议。

二、公司召开第二十四次股东大会（临时会议）的通知

公司董事会定于2010年12月28日上午9：30在上海市北京西路1277号国旅大厦3楼召开公司第二十四次股东大会（临时会议）。

（一）会议审议事项

1、关于修改公司章程部分条款的议案

（二）会议出席对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员和律师等；

2、凡于2010年12月16日下午收市时（B股最后交易日为12月13日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

（三）出席股东登记

1、登记时间：2010年12月20日9：00—16：00；

2、登记地点：上海市延安东路100号联谊大厦27楼（延安东路四川南路口，公交车71、42、65、145 路等可到达）；

3、登记手续：股东应持有效身份证明和股东帐户卡办理登记，委托代理人出席会议的，还应同时持有授权委托书，股东亦可在12月20日前以信函或传真方式登记（以收到日为准）；

4、登记确认：以信函或传真方式登记的，必须提供内容完整、笔迹工整的联系地址、邮政编码、电话或/和手机号码、传真号码等通讯资料，并于会议召开日前向公司联系人电话确认。

未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

（四）会务联系

1、联系人：王先生、史小姐；

2、联系电话：（021）63299090；

3、传真号码：（021）63296636；

4、联系地址：上海市延安东路100号联谊大厦27楼；

5、邮政编码：200002。

（五）其他事项

1、授权委托书（样式）附后，可复印、自制；

2、持有或合并持有公司3％以上股份的股东如有大会提案，应在会议召开10日前填写提案申报单，逾期则本次会议不再受理；

3、会期半天，与会者交通、食宿费自理。

特此公告。

具体内容详见上海证券交易所网站（ WWW.SSE.COM.CN）。

上海锦江国际旅游股份有限公司董事会

二○一○年十二月八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2010年12月28日召开的上海锦江国际旅游股份有限公司第二十四次股东大会（临时会议），并代为行使表决权：

序号	议 案	投票指示
1	关于修改公司章程部分条款的议案	□同意	□反对	□弃权

委托人姓名（名称）： 受托人姓名（名称）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 受托人签字（盖章）：

委托人股东账号：

委托期限：

委托人签字（盖章）：

委托日期：2010 年 月 日

（注：本授权委托书复印及重新打印件均有效）