股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-028

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  四届三十四次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2010年12月7 日以通讯表决方式召开。与会7名董事表决通过了以下议案：

  1、关于收购上海兴科置业有限公司暨关联交易的议案

  本公司拟收购控股股东上海张江（集团）有限公司的全资子公司—上海兴科置业有限公司100%的股份，收购价格参考整体评估结果定价，为人民币244,466,354.11元。

  本次交易构成关联交易，将提交公司临时股东大会审议。

  关联董事刘小龙、朱守淳回避该事项表决。

  同意：5票 反对：0票 弃权：0票

  2、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案

  公司定于2010年12月23日召开2010年第一次临时股东大会，审议如下事项：1. 关于收购上海兴科置业有限公司暨关联交易的议案，2.选举濮近兴先生为公司监事。

  同意：7票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2010年12月8日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-029

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  四届十二次监事会决议公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2010年 12月7日以通讯表决方式召开。公司3名监事一致表决通过了《关于个别监事调整的议案》：

  吕尚清先生因退休，辞去监事长、监事职务；根据本公司控股股东－上海张江(集团)有限公司的推荐，提名濮近兴先生为公司监事候选人，并提交股东大会审议。

  监事会对于吕尚清先生在任职期间对公司所做的突出贡献表示感谢！

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  监事会

  2010年12月8日

  附：濮近兴先生简历

  濮近兴，1955年11月出生，中共党员，大学毕业，高级经济师。历任上海市财政局第三分局局长助理、上海市财政局企业财务一处主任科员、上海市财政局对外经济财务处副处长、浦东新区财政局企业财务处副处长、处长，浦东新区审计局副局长，浦东新区财政局副局长；现任上海张江(集团)有限公司监事会副主席。

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-030

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于收购上海兴科置业有限公司暨关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次股权收购的基本情况

  上海张江高科技园区开发股份有限公司拟收购控股股东上海张江（集团）有限公司的全资子公司上海兴科置业有限公司100%的股份，收购价格参考整体评估结果定价，为人民币244,466,354.11元。

  本次交易构成关联交易，已经公司四届三十四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，并需取得上海市国有资产管理部门的批准。

  二、 股权收购协议主体的基本情况

  上海张江（集团）有限公司为本公司的控股股东，持有本公司53.58%的股份。上海张江（集团）有限公司为国有独资的有限责任公司，注册资本为人民币壹拾玖亿玖仟捌佰陆拾柒万元；注册地址为上海市浦东新区张东路1387号16幢；法定代表人：刘小龙；经营范围为：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料；经营期限自1992年7月3日起至不约定期限。

  三、股权收购标的公司的基本情况

  1、 收购标的

  上海兴科置业有限公司为上海张江（集团）有限公司全资子公司。注册地址：郭守敬路351号432室，成立时间为2009年，注册资本：16300万元人民币，法定代表人：朱慧。

  上海兴科置业有限公司经营范围为房地产开发与经营。公司主要资产为待开发的张江高科技园区中区C-2-15、C-3-5、C-4-5、C-2-8地块土地使用权，土地面积为46613.1平方米，用途为商业，容积率为0.8，全部为招拍挂出让用地。根据规划，地块将建成文化娱乐商业综合项目，可为张江中区及周边科教研发类企业提供商业、生活配套服务，重点解决中区内员工的娱乐休闲、商务餐饮等问题。

  2、 收购标的评估情况

  本次收购委托上海东洲资产评估有限公司对上海兴科置业有限公司所拥有的整体资产进行评估。

  ? 评估方：上海东洲资产评估有限公司

  ? 评估基准日：2010年3月31日。

  ? 评估对象及评估范围：上海兴科置业有限公司整体资产价值。

  ? 评估方法：采用资产基础法；

  ? 评估结论：被评估单位上海兴科置业有限公司全部股权价值为人民币244,466,354.11元，该评估价已经上海市国有资产监督管理委员会评估备案。

  四、股权收购协议的主要内容

  上海张江高科技园区开发股份有限公司拟与上海张江（集团）有限公司签署《关于上海兴科置业有限公司100%股权转让的合同》。

  ? 定价依据：根据评估值。

  ? 收购价格：人民币244,466,354.11元。

  ? 合同生效条件：协议各方取得有关部门的批准通过之日起生效。

  ? 合同主要条款：该收购款应在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后30日内一次付清。

  五、进行股权收购的目的以及对上市公司的影响情况

  本次股权收购符合上海张江（集团）有限公司履行“将优质资源持续注入上市公司、减少同业竞争”的战略规划；同时将配合浦东新区商业布局，为完善张江产业园区商业配套，发展张江产业园区的区域商业中心发挥作用。

  参与张江中区开发建设，是本公司现阶段的重要战略规划，通过此次收购，可将上海兴科置业有限公司所获得的地块与本公司业已获得的中区其它商业地块整体设计、整体运营，发挥规模效应，增加战略性项目资源储备，并提升上市公司在中区的整体经济效益，增强公司的持续发展能力。无论从控制资源、市场机遇、财务分析等角度衡量，本项目都具有较高的投资可行性。

  六、涉及本次股权收购的其他安排

  本次股权收购不损害本公司的独立性，本次收购所使用的资金为本公司自有资金。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事王洪卫、戴根有、周骏对该事项意见如下：

  1、在该议案的表决中，关联董事刘小龙、朱守淳回避了表决，表决程序合法、有效；

  2、本次收购价格系依据评估价格确定，交易安排是公平、合理的，为损害公司和广大股东的利益。

  八、备查文件目录

  公司四届三十四次董事会会议决议

  上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（报告编号：沪东洲资评报字第DZ100293033号）

  特此公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2010年12月8日

  股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2010-031

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  关于召开2010年第一次临时股东大会的

  公告

  上海张江高科技园区开发股份有限公司四届三十四次董事会会议决定召开2010年第一次临时股东大会，现将有关具体事宜公告如下：

  一、会议的基本情况

  会议召集人：公司董事会

  召开方式：现场表决

  会议时间：2010年12月23日14:00

  会议地点：张江体育休闲中心 （张江高科技园区春晓路81号）

  二、会议审议事项

  1、关于收购上海兴科置业有限公司暨关联交易的议案

  2、选举濮近兴先生为公司监事

  三、会议出席对象

  1、2010年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该代理人不必为公司股东)。

  2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

  四、会议登记办法

  1、凡参加会议的股东，请于2010年12月16日17:00之前以信函或传真方式登记(以抵达时间为准)。参会股东在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件(法人股东须附营业执照复印件及法定代表人授权委托书)。

  2、通讯地址：上海张东路1388号5栋张江高科股东大会秘书处

  邮政编码：201203

  传真：(021)50800492

  五、根据有关规定，本次股东大会不发放礼品，与会者食、宿及交通费用自理。

  上海张江高科技园区开发股份有限公司

  董事会

  2010年12月8日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海张江高科技园区开发股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户：

  受托人签名： 身份证号码：

  授权范围：

  签署日期： 年 月 日