股票简称：友谊股份 友谊B股

  证券代码：600827 900923 编号：临2010-034

  上海友谊集团股份有限公司

  关于召开2010年度第一次临时股东大会的二次通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2010年12月15日下午13:30时

● 会议召开地点：上海国际贵都大饭店（上海市延安西路65号）

● 网络投票时间：2010年12月15日， 上午9:30－11:30， 下午13:00－15:00

● 会议方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式

本公司曾于2010年11月30日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所站（www.sse.com.cn）上刊登了董事会决议暨召开2010年度第一次临时股东大会的公告，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、会议时间

现场会议召开时间为2010年12月15日下午1点30分；

网络投票时间为2010年12月15日上午9点30分至11点30分、下午13点至15点。

二、会议地点

上海国际贵都大饭店（上海市延安西路65号）。

三、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

议案序号	议案内容	对应申报价格
99	总议案	99.00元
1	审议《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》	1.00元
2	审议《关于同时实施发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》	2.00元
3	逐项审议《关于发行股份向百联集团有限公司购买资产方案的议案》	3.00元
3.01	评估基准日	3.01元
3.02	股份性质	3.02元
3.03	发行方式	3.03元
3.04	发行对象和认购方式	3.04元
3.05	发行数量	3.05元
3.06	发行价格及定价原则	3.06元
3.07	评估基准日至交割日标的资产的损益归属	3.07元
3.08	本次发行股份的限售期	3.08元
3.09	上市地点	3.09元
3.10	滚存利润安排	3.10元
3.11	本次发行股份购买资产决议的有效期	3.11元
3.12	发行股份购买资产协议的生效条件	3.12元
4	审议《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产协议〉的议案》	4.00元
5	审议《关于上海友谊集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司的议案》	5.00元
6	审议《关于与上海百联集团股份有限公司签订并实施〈换股吸收合并协议〉的议案》	6.00元
7	审议《上海友谊集团股份有限公司发行股份购买资产及以新增股份换股吸收合并上海百联集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》	7.00元
8	审议《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的提案》	8.00元
9	审议《关于提请股东大会批准百联集团及其一致行动人免于发出要约收购的议案》	9.00元
10	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产、换股吸收合并、发行股份购买资产、重大资产购买相关事宜的议案》	10.00元

五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程如下：

1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738827，938923

沪市挂牌股票简称： 友谊投票，友谊投票

2、具体程序

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种，同一表决权出现重复表决时以第一次投票结果为准。

统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

同时持有公司A股和B股的股东，应通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合细则要求的投票申报议案，按照弃权计算。

3、投票举例

（1）股权登记日2010年12月6日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	99.00元	1股

（2）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	1.00元	1股

（3）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	1.00元	2股

（4）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738827	买入	1.00元	3股

（5）如某B股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于上海友谊集团股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
938923	买入	1.00元	1股

六、股权登记日

本次股东大会的股权登记日为A股2010年12月6日、B股2010年12月9日（B股的最后交易日为2010年12月6日）。在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东和B股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

七、其它事项

1、会议联系方式：

联系电话：（021）-58799358，（021）-58883100转3012

联系传真：（021）-58793834

邮政编码：200120

联 系 人：鲁洁颖、屠晓民

联系地址：上海市商城路518号10楼

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

上海友谊集团股份有限公司

董 事 会

2010年12月8日