股票代码：600681 股票简称：S*ST万鸿 编号：2010-023

  万鸿集团股份有限公司

  2010年第三次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示

● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

● 本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议的召开和出席的情况

（一）召开的时间和地点

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2010年12月8日上午9：30；

（2）网络投票时间：2010年12月8日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；

2、现场会议召开地点：武汉市武昌区武珞路28号本公司四楼会议室

3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式；

4、会议召集人：公司董事会

（二）股东出席情况

公司总股本208068030

其中社会公众股股份总数108523800

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数345人

代表股份74464716股

占公司总股本的35.79%

其中，出席现场会议的股东（或股东代理人）共12人

代表股份66,187,557股，

占公司总股本的31.81 %

参加本次会议网络投票的股东333人，

代表股份8277159股，

占公司总股本的3.98%。

（三）董监高出席情况

公司在任董事9人，出席4人，董事何键英先生、李力先生、王成义先生、罗建峰先生、曲俊生先生因公未能出席本次股东大会；在任监事3人，出席1人，监事罗洺先生、胡如平先生因公未能出席本次股东大会；公司高管和董事会秘书均出席了本次会议。

（四）本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、提案审议和表决情况

经公司股东及股东代表认真审议，采用现场投票和网络投票表决方式，审议并通过了以下的议案，关联股东广州美城投资有限公司已对议案1-2回避表决。

1、关于借款事项的议案

（1）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元的议案

为按期偿还工行硚口支行的债务，同意公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款4400万元，经双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011年12月31日。

同意董事会授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否通过
全体参会股东	74464716	23073965	1816155	3685924	80.75	是

（2）关于向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元的议案

为增加公司盈利能力，同意公司向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元，用于向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产，经双方协商后约定：上述借款为无息借款，还款期为2011年12月31日。

同意董事会授权公司管理层办理上述借款相关事宜。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否通过
全体参会股东	74464716	23075765	1816155	3684124	80.75	是

2、关于购买资产的议案

为增强公司盈利能力，同意公司向佛山市顺德佛奥集团有限公司购买资产：

（1）交易标的：

本次购买的标的是本公司间接控股股东佛山市顺德佛奥集团有限公司所持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司（以下简称“高盛装饰”）100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司（以下简称“阳光园林“）100%的股权。

（2）定价依据和交易价格：

本次交易以标的公司经审计的账面净资产值作为定价依据。根据立信羊城会计师事务所有限公司的《审计报告》（2010年羊查字第20177号、2010年羊查字第20178号），截止2010年9月30日，高盛装饰的账面净资产值为5,645,147.16元，阳光园林的账面净资产值为2,177,042.15元。因此，高盛装饰的收购价格为 5,645,147.16元，阳光园林的收购价格为2,177,042.15元，两公司收购价格共计共7,822,189.31元。

（3）资金来源

为进行本次交易，公司拟向佛山市奥园置业投资有限公司借款800万元用于支付交易对价。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否通过
全体参会股东	74464716	23010465	1782665	3782914	80.52	是

3、关于延长公司非公开发行股东大会决议有效期的议案

2009年12月9日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于2010年12月9日有效期满。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，同意公司将2009年第四次临时股东大会决议有效期延长一年至2011年12月9日。除股东大会决议有效期作前述延长外，公司2009年第四次临时股东大会审议批准的关于非公开发行的相关内容不变。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否通过
全体参会股东	74464716	71855253	1968953	640510	96.50	是

4、关于提请股东大会继续授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案

2009年12月9日，公司股东大会审议通过了《关于万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，决议有效期为一年，于2010年12月9日有效期满。鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审理进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性,公司股东大会同意授权董事会全权办理本次交易的有关事宜,授权期限延长一年至2011年12月9日，授权事项包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、根据公司股东大会批准的本次重大资产重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款,办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例	是否通过
全体参会股东	74464716	71905751	1878555	680410	96.56	是

三、律师见证情况

本次股东大会经凯文律师事务所董龙芳律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1．股东大会决议

2．法律意见书

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2010年12月9日