山东太阳纸业股份有限公司<BR/>第四届董事会第十三次会议<BR/>决议公告

山东太阳纸业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告

2010-12-10 来源：上海证券报

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2010-050

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2010年11月26日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2010年12月8日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

一、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量的议案》。

因白懋林、张文、刘泽华三名董事属于《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）的受益人,回避了对该议案的表决。

根据公司激励计划和《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消；激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司激励计划激励对象雷江波、荣维华、刘边疆、孙利光、许立志、刘洪友因上述原因不再符合公司股票期权激励计划的授权条件。具体情况见下表：

姓名授予的股票期权数量（万份）取消原因
雷江波 26.88 离职
荣维华 20.16 离职
刘边疆 13.44 离职
孙利光 6.72 离职
许立志 4.48 离职
刘洪友 8.96 死亡
合计 80.64

公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核，对激励对象名单进行了如下调整：

本次调整前公司股票期权激励计划拟授予激励对象2546.88万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为175人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为165人；本次调整调整后，实际授予激励对象2466.24万份股票期权，行权价格为11.97元，激励对象为169人，其中公司董事和高级管理人员为10人，业务骨干员工为159人。

二、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。

因白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于公司激励计划的受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。

上述议案详见2010年12月10日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2010-051。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一○年十二月十日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2010-051

山东太阳纸业股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2008年10月8日，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划（以下简称“激励计划”）的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日。

根据《激励计划》的规定，《激励计划》第一个行权期为：2009 年 8 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%。2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。

根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：2010年 8 月 25 日至 2011年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，公司首期股权激励计划第二个行权期行权条件满足，即对应的第二个行权期可行权股票期权为770.70万份。具体情况如下所示：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

1、2007年12月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。上述具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》和刊登于《证券时报》上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》摘要公告，公告编号为：2007-066。

公司第三届第八次监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于《证券时报》和巨潮网上的公司公告，公告编号为：2007-065。

公司独立董事发表了关于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的公司相关公告。

2、2008年7月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有事项备忘录2号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。

公司第三届监事会第十一次会议对修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期机激励对象的主体资格合法、有效。

公司独立董事就修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》上发表了独立意见。

上述事项请参见公司刊登于2008年7月15日巨潮咨讯网上的临时公告。

3、经中国证监会审核无异议后，2008年8月7日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》（以下简称“激励计划”）、《关于授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》

具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-043。

4、2008年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。公司独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-055、2008-056。

5、2008年10月8日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日，行权价格为24.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.34元的价格认购一股公司股票。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

姓名获授的股票期权数量（万份）股票期权占计划总量的比例
白懋林 70 4.34%
张文 21 1.30%
应广东 70 4.34%
刘泽华 70 4.34%
牛宜美 35 2.17%
陈昭军 35 2.17%
苏秉芬 35 2.17%
李纪飞 35 2.17%
陈凤亭 21 1.30%
陈文俊 35 2.17%
小计 427 26.5%
其他激励对象 167人 1184.4 73.50%
合计 1611.4 100.00%

6、经2009年4月21日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，并经2009年5月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过，选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事。2009年4月27日，经公司职工代表大会暨选举第四届监事会职工代表会议审议通过，选举曹衍军先生为公司第四届监事会职工监事。杨林娜女士、曹衍军先生在未当选公司第四届监事会监事之前，分别持有的公司股票期权28,000份、168,000份。根据证监会《股权激励有关事项备忘录1号、2号》、公司《激励计划》的有关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司董事会取消了杨林娜女士、曹衍军先生的股票期权。公司股票期权激励计划已授出但尚未行使的股票期权数量总额变更为1591.80万份。具体内容请参见刊登于2009年8月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2009年半年度报告》全文。

7、2009年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》、董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为24.14元。根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。公司董事会终止了公司《激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。上述事项具体内容请参见公司刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-048。

8、依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。

2010年5月21日，公司召开2009年年度股东大会审议通过本公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案：“1、以2009年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东每10股送4股（含税），派现2.00元（含税），合计分配股利301,443,118.20元，按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代缴；2、以2009年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东以资本公积按每10股转增股本6股转增股本，合计转增301,443,118.00股。”除此之外，公司未实施其他形式的利润分配方案。

鉴于上述事实，在公司2009年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权数量及行权价格进行如下调整：

1）依据《激励计划》第九条（一）规定的调整方法，2009年利润分配及资

本公积金转增股本后，股票期权数量调整为2546.88万股（1273.44万份*[1+1]=2546.88万份）。

2）依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2009年利润分配及资

本公积金转增股本后，股票期权行权价格由每股24.14元调整为每股11.97元（[24.14元/股-0.2元/股]/[1+1]=11.97元/股）。

经过本次调整，授予激励对象股票期权数量为2546.88万股，行权价格为11.97元。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

姓名本次变更后获授的股票期权数量（万份）本次变更后股票期权占计划总量的比例
白懋林 112 4.3975%
张文 33.60 1.3193%
应广东 112 4.3975%
刘泽华 112 4.3975%
牛宜美 56 2.1988%
陈昭军 56 2.1988%
苏秉芬 56 2.1988%
李纪飞 56 2.1988%
王宗良 56 2.1988%
陈文俊 56 2.1988%
小计 705.60 27.7046%
其他激励对象 165人 1841.28 72.2954%
合计 2546.88 100.00%

9、2010年12月8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。

根据公司激励计划和《公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司激励计划激励对象雷江波、荣维华、刘边疆、孙利光、许立志、刘洪友因上述原因不再符合公司股票期权激励计划的授权条件。具体情况见下表：

公司董事会薪酬与考核委员会经过认真审核，对激励对象名单进行了如下调整：

二、董事会关于满足首期股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

公司首期股权激励计划设定的行权条件是否满足行权条件的说明
b、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其它情形。
公司未出现前述情形，满足条件。
b、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
c、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
激励对象未发生前述情形，满足条件。
3、根据《山东太阳纸业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 2009年度，公司首期股权激励计划激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。
4、以公司2007年扣除非经常损益后的净利润为基数，2008年扣除非经常损益后的净利润比2007年增长20%及以上，2009年比2007年增长40%及以上，2010年比2007年增长60%及以上。以后年度依此类推。 1、以公司2007年扣除非经常损益后的净利润为基数，公司2009年净利润增长率为52.97%，高于首期股权激励计划设定的40%，满足条件。
2、根据《激励计划》的规定，《激励计划》第二个行权期为：2010年 8 月 25 日至 2011年 8 月 25 日；可行权额度上限为获授股票期权总额的25%。

三、股票期权行权股票来源、第二行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

分类激励对象姓名职务获授的股票期权数量（万份）占授予权益总量总量的比例已行权股份数量（万份）本次可行权股票期权数量（万份）尚未符合行权条件的股票期权数量（万份）
董事及高管人员白懋林副董事长、常务副总经理 112 4.5413% 0 35 77
张文董事 33.60 1.3624% 0 10.5 23.1
应广东总工程师、副总经理 112 4.5413% 0 35 77
刘泽华董事、副总经理 112 4.5413% 0 35 77
牛宜美财务总监 56 2.2707% 0 17.5 38.5
陈昭军副总经理 56 2.2707% 0 17.5 38.5
苏秉芬副总经理 56 2.2707% 0 17.5 38.5
李纪飞副总经理 56 2.2707% 0 17.5 38.5
王宗良总会计师 56 2.2707% 0 17.5 38.5
陈文俊副总经理 56 2.2707% 0 17.5 38.5
其他激励对象（共计159人） 1760.64 71.3896% 0 550.2 1210.44
合计 2466.24 100.00% 0 770.7 1695.54

3、本次可行权的股票期权行权价格：11.97元。

四、独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划激励对象在股票期权有效期内第二个行权期可行权共770.70万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

监事会对本次董事会调整后的激励对象名单暨第二个行权期可行权激励对象进行核查后认为：公司《股票期权激励计划》确定的激励对象包括公司的董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的业务骨干员工，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条关于激励对象范围的规定，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；激励对象不存在不得成为激励对象的情形；公司持股5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象；公司激励对象也没有参加除本公司以外的其他上市公司的激励计划。

六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

七、董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况

公司第四届董事会第十三次会议以赞成票 4 票，反对票0 票，弃权票0票审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，因白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划》受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。

八、北京德恒律师事务所关于首期股权激励计划激励对象期权数量调整和第二个行权期可行权的法律意见

本公司法律顾问北京德恒律师事务对公司首期股票期权激励计划期权数量调整和第二个行权期可行权等事项发表了法律意见，认为：本次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，本次调整符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和《公司章程》的相关规定，本次期权调整合法、有效；公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第二期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十一、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司首期股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月没有发生买卖公司股票的情形。

十二、第二个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权如全部行权，公司总股本将由1,004,810,394 股增至1,012,517,394股，股东权益将增加9,225.279万元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降2%，全面摊薄净资产收益率下降0.39%(以公司第三季度财务数据为基数)。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

公司首期股权激励计划激励对象第二个行权期如全部行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一○年十二月十日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2010-052

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议