证券代码：900939 证券简称：*ST汇丽B 编号：临2010-015
上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会临时会议决议暨关于召开2010年第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汇丽建材股份有限公司于2010年11月26日以传真、电子邮件及专人送达的方式发送第五届董事会临时会议通知。本次会议于2010年12月9日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事15人，实参加表决董事14人，董事尚志强先生因个人原因未参加此次会议，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开程序符合公司《章程》及有关法律、法规的要求。经到会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于变更公司部分董事的议案》。
公司董事会于近日收到尚志强先生的辞职报告，因工作变动原因，尚志强先生请求辞去公司第五届董事会董事职务。公司董事会经审议，同意尚志强先生辞去公司董事职务。
根据公司股东的推荐，推选崔海勇先生为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会董事候选人，提请公司2010年第一次临时股东大会审议。（董事候选人简历详见附件1）
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2010）第006号）。
同意14票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于变更公司部分独立董事的议案》。
公司董事会于近日收到潘飞先生的辞职报告，因个人原因，潘飞先生请求辞去公司第五届董事会独立董事职务。公司董事会经审议，同意潘飞先生辞去公司独立董事职务。
公司董事会推选张川女士为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提请公司2010年第一次临时股东大会审议。（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件1、附件2、附件3）
公司独立董事对此议案表示同意（汇丽股份独立董事意见（2010）第007号）。
同意14票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
同意14票，反对0票，弃权0票
公司2010年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
重要内容提示
●会议召开时间：2011年1月7日（星期五）上午9：30
●股权登记日：2010年12月30日（B股的最后交易日2010年12月27日）
●会议召开地点：上海市浦东新区康桥工业区康桥东路299号三楼会议室
●会议方式：现场会议
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、会议时间及方式：2011年1月7日（星期五）上午9：30，会期半天，现场召开方式
2、会议地点：上海汇丽建材股份有限公司（上海浦东新区康桥工业区康桥东路299号）三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于选举公司部分董事的议案》；
2、审议《关于选举公司部分独立董事的议案》；
3、审议《关于选举公司部分监事的议案》。
三、出席会议对象及参会方法
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡2010年12月30日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（B股最后交易日为2010年12月27日）；
（3）具备上述资格的股东的授权委托代理人；
（4）公司法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
（5）出席会议的股东持身份证、法定代表人资格证明以及证券帐户卡；委托人持授权委托书（详见附件4）及本人身份证于2011年1月4日（星期二）到本公司办公室登记，异地及境外股东可以以信函或传真方式登记（信函以收到邮戳为准）；但参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（6）股东登记后，本公司不再另行通知；
（7）本次股东大会不发放礼品，食宿等有关费用自理。
四、其他事项：
（1）公司股票将于股东大会召开当日停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
（2）公司地址及联系方式：
公司地址：中国上海市浦东新区康桥工业区康桥东路299号
邮政编码：201319
联 系 人：陈小姐
联系电话：86-21-58138712
传 真：86-21-58134499
（3）交通路线
公交车：张南专线（地铁二号线张江站可换乘）、周康1路（沪南公路康桥东路口可换乘），坐到汇丽集团，车站对面。
特此公告。
上海汇丽建材股份有限公司董事会
2010年12月9日
附件1：董事候选人崔海勇先生、独立董事候选人张川女士简历
崔海勇先生，1969年10月出生，2003年3月毕业于上海交通大学，建筑与土木工程专业硕士，高级工程师。历任上海虹桥东苑置业有限公司董事、副总经理，上海新东苑国际投资集团有限公司副总裁，大华（集团）有限公司工程管理中心总经理。现任上海万业企业股份有限公司总经理。
张川女士，1970年3月出生，上海财经大学会计学博士，中国注册会计师，曾在Northumbria University, Newcastle, UK（英国）、厦门大学从事博士后研究，现任上海海事大学会计学教授、硕士生导师、管理会计与企业风险控制研究所所长、财务处副处长，全国会计领军学术类（后备）人才，上海市浦东新区人大财经委咨询专家，上海市优秀青年女教师联谊会理事。
附件2：独立董事提名人声明
上海汇丽建材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海汇丽建材股份有限公司董事会，现提名张川女士为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人与上海汇丽建材股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有一定的财务及其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海汇丽建材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海汇丽建材股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海汇丽建材股份有限公司董事会
2010年11月30日
附件3：独立董事候选人声明
上海汇丽建材股份有限公司独立董事候选人声明
本人张川，已充分了解并同意由上海汇丽建材股份有限公司董事会提名为上海汇丽建材股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海汇丽建材股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有一定的财务及其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海汇丽建材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海汇丽建材股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海汇丽建材股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张川
2010年11月30日
附件4：授权委托书
授权委托书
兹委托 （先生/小姐）代表本人（本单位）出席上海汇丽建材股份有限公司2010年第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。委托期限为自委托日起至股东大会会议闭幕为止。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
委托权限： 委托日期：